002064 深市 华峰化学

证券代码：002064                                  证券简称：华峰化学
      华峰化学股份有限公司

  2021 年非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                  二〇二一年八月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、2020 年年度股东大会和第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经过中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1,390,055,766 股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  总投资额      拟使用募集资金金额

  1    年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目            436,000.00          280,000.00

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司已制定了《公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》，该规划已经公司第七届董事会第二十六次会议和 2020 年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
  本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。


  9、公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

  10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、本次非公开发行方案概况 ...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16

  八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、募集资金使用计划 ...... 17

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 17

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

  四、本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23

  一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化...... 23

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 24
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股

  股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 25

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 25

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 32

  一、公司利润分配政策 ...... 32

  二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 33

  三、公司制定的三年股东回报规划...... 35
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施...... 36

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 36

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 39

  三、本次融资的必要性和合理性 ...... 39
  四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方

  面的储备情况 ...... 39

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 40

  六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺...... 41

                      释 义

        简称                                      含义

公司、上市公司、发行  指  华峰化学股份有限公司
人、华峰化学

A 股、股票            指  每股面值为 1.00 元的人民币普通股

本预案、预案          指  华峰化学股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
                          （修订稿）

本次非公开发行股票、      华峰化学股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行 A
本次非公开发行、本次  指  股股票的行为
发行

定价基准日            指  本次非公开发行的发行期首日

控股股东、华峰集团    指  华峰集团有限公司

华峰新材              指  浙江华峰新材料有限公司

重庆氨纶              指  华峰重庆氨纶有限公司

重庆化工              指  重庆华峰化工有限公司

重庆新材              指  重庆华峰新材料有限公司

MDI                  指  二苯基甲烷二异氰酸酯

PTMG                指  聚四亚甲基醚二醇

股东大会              指  华峰化学股份有限公司股东大会

董事会                指  华峰化学股份有限公司董事会

监事会                指  华峰化学股份有限公司监事会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

《公司章程》          指  《华峰化学股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称          华峰化学股份有限公司

英文名称          Huafon Chemical Co., Ltd.

证券简称          华峰化学

证券代码          002064

成立日期          1999 年 12 月 15 日

上市时间          2006 年 8 月 23 日

上市地点          深圳证券交易所

统一社会信用代码  913300007176139983

注册资本          4,633,519,221 元

法定代表人        杨从登

董事会秘书        李亿伦

注册地址          浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号

邮政编码          3252