华峰化学股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年三月
华峰化学股份有限公司全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
尤飞宇 杨从登 尤飞煌
叶其伟 朱炫相 李亿伦
高卫东 赵敏 宋海涛
华峰化学股份有限公司
2022 年 3 月 25 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：329,024,676 股
2、发行价格：8.51 元/股
3、募集资金总额：2,799,999,992.76 元
4、募集资金净额：2,773,292,445.68 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 329,024,676 股，将于 2022 年 3 月 29 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。三、发行对象限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象所认购的股份自发行结束上市之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
华峰化学股份有限公司全体董事承诺书...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 发行人基本情况...... 6
第二节 本次发行的基本情况...... 7
一、发行类型...... 7
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述...... 7
三、发行方式...... 12
四、发行数量...... 12
五、发行价格...... 12
六、募集资金总额和发行费用...... 13
七、募集资金到账及验资情况...... 13
八、募集资金用途...... 14
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 14
十、股份登记和托管情况...... 14
十一、发行对象情况介绍...... 14
十二、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见...... 21
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 22
第三节 本次新增股份上市情况...... 24
一、新增股份上市批准情况...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
三、新增股份的上市时间...... 24
四、新增股份的限售安排...... 24
第四节 本次发行前后公司相关情况...... 25
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 25
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况...... 26
三、本次发行对公司的影响...... 26
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 29
一、公司主要财务数据及财务指标...... 29
二、管理层讨论与分析...... 31
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 35
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见...... 37
一、保荐协议主要内容...... 37
二、保荐机构的推荐意见...... 37
第八节 其他重要事项...... 38
第九节 有关中介机构声明...... 39
第十节 备查文件...... 46
一、备查文件...... 46
二、查阅地点及时间...... 46
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
公司、上市公司、发行人、 指 华峰化学股份有限公司
华峰化学
A 股、股票 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次非公开发行股票、本 指 华峰化学股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行
次非公开发行、本次发行 A 股股票的行为
股东大会 指 华峰化学股份有限公司股东大会
董事会 指 华峰化学股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
东方投行、保荐机构 指 东方证券承销保荐有限公司
联席主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人会计师、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
发行人律师、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
《公司章程》 指 《华峰化学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意，本报告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行人基本情况
公司名称 华峰化学股份有限公司
英文名称 Huafon Chemical Co., Ltd.
证券简称 华峰化学
证券代码 002064
成立日期 1999 年 12 月 15 日
上市时间 2006 年 8 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 913300007176139983
注册资本 4,633,519,221 元
法定代表人 杨从登
董事会秘书 李亿伦
注册地址 浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
邮政编码 325200
联系电话 0577-65178053
联系传真 0577-65537858
电子邮箱 hfal002064@huafeng.com
公司网站 www.spandex.com.cn
一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可
经营范围 类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程
和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
公司本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决议程序
2021 年 5 月 14 日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于<华峰化学股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票预案>的议案》《关于<华峰化学股份有限公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<华峰化学股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发表事前认可意见，并对本次非公开发行发表独立意见。
2021 年 8 月 27 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<华峰化学股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<华峰化学股份有限公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。独立董事对第八届董事会第三次会议相关事项发表了事前认可和独立意见。根据 2020 年年度股东大会对于董事
会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。
2、股东大会决议程序
2021 年 6 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，经出席本次股东大
会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过了上述议案。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
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