分众传媒信息技术股份有限公司
关联交易规则（修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司以下简称“香港联交所”）和本公司章程等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司按照《上市规则》、《香港上市规则》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本公司章程等规定认定关联方范围，并按照相关规定履行关联交易的决策、披露等程序。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联交易
第一节 《上市规则》的规定
第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）证券交易所认定的其他交易。
第二节 《香港上市规则》的规定
第五条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香
港上市规则》中所定义）与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易，也可以是持续性的交易。
交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或
（2）决定不行使购入、出售资产或认购证券的选择权；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共享服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他关连交易。
《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。
第三章 关联人和关联关系
第一节 《上市规则》的规定
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）监管机构、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）监管机构、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第七条或者第八条规定情形之一的。
第二节 《香港上市规则》的规定
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附
属公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下：
（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的（亲生或领养）子女
或继子女（以下简称“直系家属”）；
（2）以其个人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人 1”）；
（3）其个人、其直系家属及/或受托人 1（个别或共同）直接或间接持有的
30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其个人、其直系家属及/或受托人 1 持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；
（5）如果该个人、其直系家属及/或受托人 1 共同直接或间接持有任何合作
式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，则该合营公司的合营伙伴为该个人的联系人。
2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：
（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关连公司”）；
（2）以该主要法人股东为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人 2”）；
（3）该主要法人股东、其相关连公司及/或受托人 2（个别或共同）直接或
间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下的任何附属公司；
（4）如果该主要法人股东、其相关连公司及/或受托人 2 共同直接或间接持
有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，则该合营公司的合营伙伴为该主要法人股东的联系人。
（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司（该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益）；
（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。
《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。
第四章 关联及交易的决策及审议程序
第一节 《上市规则》的规定
第十一条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；没有市场价格的，按照协议定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
30 万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
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