分众传媒信息技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（修订草案）
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为加强董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的
所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 信息披露
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股票及其衍生品种
的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 在公司境外上市外资股（H 股）上市后的 10 个香港工作日内，公
司董事、总裁及监事应根据《证券及期货条例》第 XV 部的要求披露权益，反映其在境外上市外资股（H 股）上市当天在公司的权益情况。
在公司境外上市外资股（H 股）上市后，如公司董事、总裁或监事在公司的
权益有任何变化，应根据《证券及期货条例》第 XV部的要求在 3 个香港工作日内披露其权益的变化。
第四章 禁止买卖及转让公司股票的情形
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩
刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度
或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（四）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（五）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（六）根据《香港上市规则》附录十，凡董事、监事和高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（依《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事、监事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董事、监事和高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份；
（七）国务院证券监督管理机构、证券交易所等规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守上述规
定，并承担相应责任。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内；
（四）国务院证券监督管理机构、证券交易所等规定的其他情形。
其中，公司董事、监事和高级管理人员离职并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》
的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）国务院证券监督管理机构、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上市公司董事亦应参照《香港上市规则》及《证券及期货条例》下就禁止买卖股票情形的规定。
第五章 股份转让及锁定
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增公司无限售条件股份的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当账户持有公司股份余额不足一千股时，可一次性全部转让，不受上述转让比例的限制。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，可相应变更当年可转让数量。
董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内，继续遵守上述转让股份的规定。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第十七条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露、要约收购等义务。
第十九条 公司董事及其紧密联系人，如以自己的名义或通过名义持有人，
认购或购买任何寻求香港联交所上市而正由公司或其代表销售的证券，必须符合下列条件：
（一）公司并无按优惠条件发售证券予该等董事及其紧密联系人，而在配发证券时亦无给予他们优惠；及
（二）公司符合《香港上市规则》第 8.08(1)条有关公众股东持有证券的指
定最低百分比的规定。
第二十条 公司的现有股东，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购
买任何寻求香港联交所上市而正由公司或其代表销售的证券，必须符合本制度第十九条所述的条件。
第二十一条 在公司申请于香港联交所上市时刊发的上市文件况列为公司
控股股东的人士或一组人士，本身不得（并须促使有关登记持有人不得）进行下列事项：
（一）自公司在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在香港联交所买卖日起计满 6 个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券；就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；或
（二）在本条上述（一）段所述的期限届满当日起计的 6 个月内，出售该段
所述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
上市文件内提及的售股不受上述限制。
就本条规则而言，任何人如拥有证券的
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