证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2021065
浙江京新药业股份有限公司
关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司
6%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月8日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金21,080万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”或“目标公司”）6%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详细情况如下：
一、交易概述
中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，为进一步拓宽业务布局，深化与优秀中药企业的合作共赢，实现中药业务板块的积极发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的胡庆余堂6%股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2020年12月31日，胡庆余堂的股东全部权益价值按市场法评估后的评估值为359,090.00万元，对应6%股权的评估值为21,545.40万元，经协商确定本次交易价格为21,500万元。由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认调整后的最终交易价格为21,080万元。
公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330624MA288F2648
3、注册资本：25100万元人民
4、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2016年6月14日
7、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
8、经营范围： 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）
9、合伙人信息
序号 合伙人名称 性质 出资比例
1 浙江京新药业股份有限公司 有限合伙人 39.8406%
2 京新控股集团有限公司 有限合伙人 39.8406%
3 浙江浙里投资管理有限公司 有限合伙人 19.9203%
4 浙江元金投资管理有限公司 执行事务合伙人、普通合伙人 0.3984%
合计 100.00%
10、经营财务情况
元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药99%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.28亿元、净资产2.94亿元，实现净利润648.34万元。
11、与上市公司的关联关系
公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：杭州胡庆余堂医药控股有限公司
2、统一社会信用代码：91330100328194427L
3、注册资本：11,709.9323万元人民币
4、法定代表人：刘俊
5、成立日期：2015年04月02日
6、公司住所：浙江省杭州市上城区大井巷95号5幢三楼
7、经营范围：批发、零售:乙类非处方药、中药材、中药饮片;批发、零售：建筑材料，钢材；批发、零售、网上销售：百货，工艺美术品,初级食用农产品，预包装食品，散装食品，日用化学品(除化学危险品及易制毒品)，化妆品，家用电器，第一类医疗器械，第二类医疗器械；服务：药品的技术开发，非医疗性健康咨询（需行医许可证的除外）；实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、资产抵押情况
胡庆余堂产权清晰，除杭州胡庆余堂集团有限公司持有的部分股权质押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
9、主要财务数据
胡庆余堂最近一年及2021年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 140,715.73 136,375.17
总负债 40,925.97 35,038.42
股东权益 99,789.76 101,336.75
经营业绩 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 126,142.62 64,586.65
利润总额 29,622.61 14,210.54
净利润 24,212.04 11,653.89
注：2020年财务数据经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字
[2021]051788号”无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第020341号《资产评估评估》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，杭州胡庆余堂医药控股有限公司股东全部权益账面价值99,789.76万元，按市场法评估的评估价值359,090.00万元。对应6%股权的评估值为21,545.40万元，经协商确定本次交易价格为21,500.00万元，由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认调整后的最终交易价格为21,080万元。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2021年11月8日在浙江省新昌县羽林街道订立：
（1） 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“元金健康”）
（2） 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“受让方”或“京新药业”）
（以上主体单独称为“一方”，转让方和受让方合称为“双方”。）
现双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就转让方向受让方转让其持有的目标股权及其他事宜，达成如下协议：
1. 股权转让
1.1. 目标股权
本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的胡庆余堂6%的股权,以上目标股权转让价款21,500万元（大写：贰亿壹仟伍佰万元整）。鉴于目标公司于2021年5月28日已作出利润分配的股东会决议，每1元出资额派发0.598元现金，共向元金健康派发现金红利420万元，双方同意该笔分红款项归京新药业所有。就前述分红事项，双方决定股权转让价款进行调整，调整后的股权转让价款金额为21,080万元（大写：贰亿壹仟零捌拾万元整）。
1.2. 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，
受让方同意按照本协议约定的条件和条款受让目标股权。
1.3. 本协议双方一致同意，以2020年12月31日作为本次收购的评估基准日。目标公司胡庆余堂股东全部权益价值的内容具体详见附件一《资产评估报告》。
2. 目标股权转让价款
2.1. 目标股权转让价款
2.1.1. 转让方与受让方同意，目标股权的最终转让价款（以下简称“目标股权转让价款”）为21,080万元（大写：贰亿壹仟零捌拾万元整）。
2.1.2. 以上目标股权转让价款是基于转让方承诺目标公司能取得正常生产项目运行以及附件一《资产评估报告》中目标公司的股东全部权益价值。
2.1.3. 目标股权转让价款由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的30%）。为避免疑义，双方确认：受让方支付本协议项下目标股权转让价款要以本协议约定的相应先决条件满足为前提。
2.2. 第一期目标股权转让价款的支付
2.2.1 双方同意，受让方向转让方支付的第一期目标股权转让价款为目标股权转让价款的20%，金额为4,216万元（大写：肆仟贰佰壹拾陆万元整）。
2.2.2在下列先决条件全部满足或达成的前提下，在受让方履行内部审批程序且双方签署本股权转让协议后，转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第一期目标股权转让价款支付给转让方：
（1） 转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；
（2）不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。
2.3. 第二期目标股权转让价款的支付
2.3.1 双方同意，目标公司第二期目标股权转让价款的金额为目标股权转让价款的50%，金额为10, 540万元（大写：壹亿零伍佰肆拾万元整）。
2.3.2在下列先决条件全部满足或达成后（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料后5个自然日内审核完成，如审核无误，受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第二期目标股权转让价款的款项支付给转让方：
（1） 转让方、受让方完成目标公司相关业务资料的交接工作；
（2） 第
查看PDF原文
