平安证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司收购广东沙溪制药有限公司 100%股
权暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”） 2020 年度非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟以自有资金 20,500 万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的沙溪制药 1%股权。
（二）关联关系说明
公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从而与公司构成关联方。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码 91330624MA288F2648
注册资本 25,100 万元人民币
执行事务合伙人 浙江元金投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 6 月 14 日
公司住所 浙江省新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
经营范围 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证
券、期货咨询除外）
2、合伙人信息
序号 合伙人名称 性质 出资比例
1 浙江京新药业股份有限公司 有限合伙人 39.8406%
2 京新控股集团有限公司 有限合伙人 39.8406%
3 浙江浙里投资管理有限公司 有限合伙人 19.9203%
4 浙江元金投资管理有限公司 执行事务合伙人、普通合伙人 0.3984%
合计 100.00%
3、经营财务情况
元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药 99%股权和杭州胡庆余堂医药控
股有限公司 6%股权。2020 年度总资产 3.21 亿元、净资产 2.86 亿元、实现净利
润 1,486.32 万元；截止 2021 年 9 月 30 日，该公司总资产 3.28 亿元、净资产 2.94
亿元，实现净利润 648.34 万元。
（二）京新控股集团有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码 91330624550532095A
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 吕钢
成立日期 2010 年 1 月 27 日
公司住所 浙江省新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
经营范围 实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理
咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
2、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 吕钢 51%
序号 股东名称 持股比例
2 浙江金至投资有限公司 49%
合计 100%
3、经营财务情况
京新控股主要从事对外股权投资和股权管理。2020 年度总资产 17.37 亿元、
净资产 3.16 亿元、实现净利润 7,920.69 万元；截止 2021 年 9 月 30 日，该公司
总资产 22.37 亿元、净资产 3.73 亿元，实现净利润 5,473.59 万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广东沙溪制药有限公司
统一社会信用代码 914420001980938114
注册资本 1,021 万元人民币
法定代表人 丁少政
成立日期 1986 年 4 月 25 日
公司住所 广东省中山市沙溪镇宝珠西路 34 号
生产、销售：药品（包括片剂，丸剂，硬胶囊剂，颗粒剂，茶剂，
糖浆剂，口服液，煎膏剂，头孢菌素类硬胶囊剂、片剂）；凉茶饮
经营范围 料；收购企业自用农副产品及中草药；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品除外，不单列贸易方式）。
（二）股东结构
序号 收购前 收购后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 新昌元金健康产业投资合伙企 99% 浙江京新药业股份有
业（有限合伙） 限公司 100%
2 京新控股集团有限公司 1%
合计 100% 合计 100%
（三）经营财务情况
沙溪制药最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 7,478.29 6,968.13
总负债 3,796.77 4,270.47
股东权益 3,681.51 2,697.67
经营业绩 2021 年前三季度 2020 年度
营业收入 9,422.06 11,278.34
利润总额 1,157.47 1,318.12
净利润 983.85 1,199.96
注：2020年财务数据已经中山同力会计师事务所有限公司审计，并出具了“同力报字[2021]第002号”无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第
020340 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营
前提下，广东沙溪制药有限公司股东全部权益账面价值 2,697.67 万元，按收益法评估的评估价值 20,500.00 万元。经协商确定本次交易价格为 20,500.00 万元，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易目的、必要性及对公司的影响
沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售。主要产品有沙溪凉茶（国药准字号药品）、润肠宁神膏、排石颗粒、骨仙片、缩泉丸等，主要应用于呼吸科、消化科、泌尿科及骨科领域。沙溪制药是商务部首批“中华老字号”企业；独家产品“沙溪凉茶”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。经过多年培育，沙溪制药已发展成拥有先进的生产、检验设备，全面符合 GMP 标准的现代化中药企业，较好达成公司并购条件；公司已通过元金健康间接持有沙溪制药 39.44%的股权，本次收购沙溪制药 100%股权的交易，可有效整合公司中药产业资源，综合利用品牌、文化、渠道优势，打造沙溪凉茶、康复新液等中药大品种，实现已有中药业务的积极发展，符合公司中药板块产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。
本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流，对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、交易协议的主要内容
本协议项下元金健康和京新控股（合称为“转让方”）向京新药业转让的股权为元金健康持有的沙溪制药 99%的股权, 京新控股持有的沙溪制药 1%的股权，以上目标股权转让价款合计 20,500 万元。
目标股权转让价款将根据元金健康与京新控股对沙溪制药的持股比例，由京新药业依据协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的 20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的 50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的 30%）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置。除对京新控股委派/任命的董事、监事和高级管理人员需要进行免职外，沙溪制药的主要经营管理团队、其他职工的劳动用工情况将
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