证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2021069
浙江京新药业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“上市公司”或“公
司”）董事会于 2021 年 11 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江京
新药业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第 375 号），要求公司就11月9日披露的《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司 6%股权暨关联交易的公告》相关事项做出书面说明。公司现就关注函所涉及事项回复公告如下：
1、根据本所《股票上市规则》第 9.7 条和第 10.2.5 条的规定，“若交易标
的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月”。请说明你公司提交的审计截至日
为 2020 年 12 月 31 日的审计报告是否已超出有效期。如是，请说明你公司拟采
取的解决措施。
公司回复：
广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）和杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”）在每个会计年度结束后进行审计工作，公司
获得审计报告时间约为每年 6 月份。目前提交的审计报告基准日均为 2020 年 12
月 31 日，审计截止日距股东大会召开日已超过六个月。公司已经聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对沙溪制药进行基准日为 2021 年 6 月 30 日的审计工
作，预计在 2021 年 12 月 15 日前完成。胡庆余堂下属子公司较多，业务广泛，
预期开展并完成补充审计需要 3 个月以上时间，公司拟聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对其进行基准日为 2021 年 12 月 31 日的审计工作，届时继续
推进。
根据补充审计的预计工作时间，经审慎决策并统筹安排，公司决定取消原定
于 2021 年 11 月 25 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，待补充审计报告出具
后另行召开。公司已于 2021 年 11 月 17 日披露《关于取消召开 2021 年第二次临
时股东大会的通知》，取消临时股东大会的通知符合相关法律法规的要求。
2、公告显示，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，沙溪制药股东全部权
益账面价值为 2,697.67 万元，按收益法评估的评估价值为 20,500 万元；胡庆余堂股东全部权益账面价值为 99,789.76 万元，按市场法评估的评估价值为359,090 万元。请你公司补充披露评估计算过程、评估方法的选取、相关指标的取值及其确定依据，并说明上述交易标的定价的合理性。
公司回复：
一、沙溪制药
（一）评估方法的选取
1、本次评估采用资产基础法和收益法的理由
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构、主营业务构成以及公司规模方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次未采用市场法，而是选取了资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估。
2、评估结论采用收益法的理由
资产基础法侧重企业形成的历史和现实，是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值。收益法侧重企业未来的收益，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了人力资源、营销网络、稳定的客户群等其他未记入财务报表的因素。采用收益法的结果，更能反映沙溪制药的真实企业价值，所以本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（二）评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据
1、营业收入预测
（1）主营业务收入
沙溪制药主营业务收入主要为药品的销售收入，其主要产品包括排石颗粒、缩泉丸、骨仙片、沙溪凉茶、小儿感冒退热糖浆、滋肾宁神丸及其他中药产品。
结合中国社会老龄化趋势、中药行业市场规模及其增长情况、沙溪制药自身发展规划和近年主营业务收入增长情况等对未来收入进行预测。沙溪制药主营业务收入预测如下：
单位：万元
产品类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
排石颗粒 4,604.16 5,294.79 6,089.00 6,697.91 7,032.80
缩泉丸 1,441.62 1,657.86 1,906.54 2,097.20 2,202.06
骨仙片 1,700.21 1,955.24 2,248.53 2,473.38 2,597.05
沙溪凉茶 1,868.99 2,149.34 2,471.74 2,718.92 2,854.87
小儿感冒退热糖浆 729.09 1,166.54 1,633.15 1,959.79 2,057.77
滋肾宁神丸 437.75 503.42 578.93 636.82 668.66
其他 3,182.16 3,659.48 4,208.40 4,629.24 4,860.71
主营业务收入合计 13,963.99 16,386.67 19,136.31 21,213.26 22,273.92
增长率 23.88% 17.35% 16.78% 10.85% 5.00%
（2）其他业务收入
沙溪制药历史年度其他业务收入较小，未来年度不考虑预测。
2、营业成本预测
（1）主营业务成本
单位：万元
内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
原材料 3,985.60 4,677.08 5,461.88 6,054.68 6,357.42
包材 1,096.41 1,286.63 1,502.52 1,665.59 1,748.87
工资 581.22 653.87 732.33 792.98 857.86
折旧 374.62 374.62 374.62 374.62 374.62
房租 227.51 234.08 246.24 246.24 250.34
制造费用 1,266.71 1,486.47 1,735.90 1,924.30 2,020.52
主营业务成本合计 7,532.05 8,712.75 10,053.49 11,058.42 11,609.63
对于原材料、包材及制造费用的预测，选取评估基准日及前一个会计年度各项目成本占收入的平均比例作为以后年度的成本预测依据；工资系基于未来生产量对所需人员数量进行测算并计算其人工成本；折旧预测系在现有固定资产的基础上，考虑未来固定资产的更新支出及数量的增加，按照折旧政策进行计算。
（2）其他业务成本
沙溪制药历史年度其他业务成本较少且不稳定，未来年度不考虑预测。
3、毛利率比较分析
（1）沙溪制药历史毛利率分析
沙溪制药 2017 年-2020 年毛利率分别为 33.99%、36.53%、43.83%和 46.03%，
呈上升趋势，上涨的原因为：1）从 2018 年开始，沙溪制药逐渐采用招标的方式进行原材料采购，同时在药品包装等方面进行了改进，在一定程度上节省了成本；2）沙溪制药产品结构不断改善，毛利率较高的缩泉丸、骨仙片、滋肾宁神丸等产品近年来销售额快速增长，在一定程度上提高了公司的综合毛利率；3）随着公司产品产量的增长，产生规模效应，单位成本得到了有效控制。
（2）沙溪制药预测毛利率分析
沙溪制药收入不断增长，规模效应不断显现，预测未来年度毛利率呈现略微增长的趋势，2021 年-2025 年预测毛利率分别为 46.06%、46.83%、47.46%、47.87%和 47.88%。
（3）同行业上市公司比较
经查询医药制造业 273 家上市公司 2020 年毛利率情况，平均毛利率为
59.34%。本次评估沙溪制药永续期毛利为 47.88%，低于同行业上市公司。考虑到沙溪制药为非上市公司，在收入规模、经营管理上与上市公司有一定的差异，其永续期毛利率预测合理、谨慎，符合企业的实际情况。
4、净现金流量预测
根据对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，沙溪制药未来净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 13,963.99 16,386.67 19,136.31 21,213.26 22,273.92 22,273.92
减：营业成本 7,532.05 8,712.75 10,053.49 11,058.42 11,609.63 11,609.63
税金及附加 126.15 148.77 174.48 193.99 203.87 203.87
销售费用 3,293.70 3,793.25 4,322.67 4,741.35 4,978.35 4,978.35
研发费用 775.82 886.15 1,005.62 1,071.00 1,123.68 1,123.68
管理费用 550.67 598.73 621.00 646.79 6
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