证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2021064
浙江京新药业股份有限公司
关于收购广东沙溪制药有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月8日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20,500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的沙溪制药1%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详细情况如下：
一、交易概述
中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，为有效整合已有中药产业资源，做强中药大品种及品牌影响力，实现中药业务板块的积极发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的沙溪制药99%股权及京新控股持有的沙溪制药1%的股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2020年12月31日，沙溪制药的股东全部权益价值按收益法评估后的评估值为20,500.00万元，经协商确定本次交易价格为20,500.00万元。
公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330624MA288F2648
2、注册资本：25100万元人民
3、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2016年6月14日
6、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
7、经营范围： 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）
8、合伙人信息
序号 合伙人名称 性质 出资比例
1 浙江京新药业股份有限公司 有限合伙人 39.8406%
2 京新控股集团有限公司 有限合伙人 39.8406%
3 浙江浙里投资管理有限公司 有限合伙人 19.9203%
4 浙江元金投资管理有限公司 执行事务合伙人、普通合伙人 0.3984%
合计 100.00%
9、经营财务情况
元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药99%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.28亿元、净资产2.94亿元，实现净利润648.34万元。
10、与上市公司的关联关系
公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
（二）京新控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91330624550532095A
2、注册资本：10000万元
3、法定代表人：吕钢
4、成立日期：2010年1月27日
5、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
6、经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
7、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 吕钢 51%
2 浙江金至投资有限公司 49%
合 计 100%
吕钢先生为京新控股实际控制人。
8、经营财务情况
京新控股主要从事对外股权投资和股权管理。2020年度总资产17.37亿元、净资产3.16亿元、实现净利润7920.69万元；截止2021年9月30日，该公司总资产22.37亿元、净资产3.73亿元，实现净利润5473.59万元。
9、与上市公司的关联关系
公司与京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：广东沙溪制药有限公司
2、统一社会信用代码：914420001980938114
3、注册资本：1021万元
4、法定代表人：丁少政
5、成立日期：1986年4月25日
6、公司住所：广东省中山市沙溪镇宝珠西路34号
7、经营范围：生产、销售：药品（包括片剂，丸剂，硬胶囊剂，颗粒剂，茶剂，糖浆剂，口服液，煎膏剂，头孢菌素类硬胶囊剂、片剂）；凉茶饮料；收购企业自用农副产品及中草药；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。
8、资产抵押情况
沙溪制药产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
9、经营财务情况
沙溪制药最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 6968.13 7478.29
总负债 4270.47 3796.77
股东权益 2697.67 3681.51
经营业绩 2020 年度 2021 年前三季度
营业收入 11,278.34 9422.06
利润总额 1,318.12 1157.47
净利润 1,199.96 983.85
注：2020年财务数据已经中山同力会计师事务所有限公司审计，并出具了“同力报字[2021]第002号”无保留意见审计报告。
10、收购前后股权结构
序号 收购前 收购后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 新昌元金健康产业投资合 99% 浙江京新药业股份有限公
伙企业（有限合伙） 司 100%
2 京新控股集团有限公司 1%
合计 100% 合计 100%
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第020340号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，广东沙溪制药有限公司股东全部权益账面价值2,697.67万元，按收益法评估的评估价值20,500.00万元。经协商确定本次交易价格为20,500.00万元，交易价
格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2021年11月8日在浙江省新昌县羽林街道订立：
（1） 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方1”或“元金健康”）
（2） 京新控股集团有限公司（以下简称“转让方2”或“京新控股”）
（3） 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“受让方”或“京新药业”）
（4） 广东沙溪制药有限公司（以下简称“目标公司”或“沙溪制药”）
（以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”。元金健康和京新控股合称为“转让方”、转让方和受让方合称为“双方”。）
现各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就转让方向受让方转让其持有的目标股权及其他事宜，达成如下协议：
1. 股权转让
1.1.目标股权
本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的沙溪制药99%的股权, 京新控股持有的沙溪制药1%的股权，以上目标股权转让价款合计20,500万元（大写：贰亿零伍佰万元整）。
2. 目标股权转让价款
2.1.目标股权转让价款
2.1.1. 转让方与受让方同意，目标股权的合计转让价款（以下简称“目标股权转让价款”）为20,500万元（大写：贰亿零伍佰万元整）。
2.1.2. 以上目标股权转让价款是基于目标公司能取得正常生产运行所需的核准、备案、批复、许可、验收文件和证照等，目标公司生产项目相关所需的手续齐全且合法合规，生产设备齐备，如果本协议签订后，发现生产项目未取得或仅部分取得核准、备案、批复、许可、验收文件和证照等导致目标公司无法正常运营，或项目手续不齐全或项目存在违法违规情形导致目标公司无法正常运营，则受让方有权依据本协议约定调整目标股权转让价格。受让方调整目标股权转让
价格，不影响受让方其他条款中的合同权利。转让方不同意调整目标股权转让价格的，受让方有权要求转让方按照本协议第6条的约定进行回购。
2.1.3. 目标股权转让价款将根据元金健康与京新控股对沙溪制药的持股比例，由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目
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