证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2018043
浙江京新药业股份有限公司
关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名自然人股东，回购注销的股份数量共计11,252,472股，包括：张雄持有本公司6,155,102股(其中限售股
5,661,072股，流通股494,030股)、倪正华持有本公司5,097,370股（其中限
售股4,198,644股，流通股898,726股），上述回购股份合计占本次回购注销前
公司总股本736,124,472股的1.53%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于
2018年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续的
办理。
一、本次业绩补偿具体方案
2015年12月4日，经中国证监会核准，浙江京新药业股份有限公司（以下
简称“公司”或“京新药业”）向深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深圳巨烽”或标的公司）的原股东张雄等6名股东发行股份19,511,966股购买其持有的深圳巨烽90%的股权，向控股股东吕钢非公开发行股份13,625,058股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为 1 元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元，并于2016年1月26日在深圳证券交易所上市。
根据张雄、倪正华于2015年7月在深圳市与上市公司签署的《盈利补偿协
议》，承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”，系本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度深圳巨烽的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。 若深圳巨烽在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易认购的上市公司股份及现金方式对上市公司进行补偿。具体的补偿方式如下：
1、股份补偿和现金补偿
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如深圳巨烽在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于
约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为
54.70%和45.30%。
前述净利润数均以深圳巨烽扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
2、股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1元的价格回购当年应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
3、资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为
54.70%和45.30%。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易
而获得的交易对价总额。
假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
1、业绩实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽 2015 年度至 2017
年度盈利实现情况如下：
金额单位：人民币万元
年度 承诺数 实际完成数 差额 完成率
2015年度 4,500.00 3,409.12 -1,090.88 75.76%
2016年度 5,850.00 3,931.42 -1,918.58 67.20%
2017年度 7,605.00 4,895.13 -2,709.87 64.37%
合计 17,955.00 12,235.67 -5,719.33 68.15%
本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽2015年度至2017
年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2015年度至2017
年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差5,719.33万
元，业绩承诺完成率为68.15%。针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）已出具《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015
年度至2017年度盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12949
号）。
2、业绩补偿具体数额
其业绩补偿具体数额如下：
当年应补偿总额=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）-
（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷
（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×693,000,000
－20,920,842.11
=199,825,147.02 （元）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿总额为109,304,355.42
元，倪正华应补偿总额为90,520,791.60 元。
当年应补偿的总股份数量=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）－（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷
（45,000,000+58,500,000+76,050,000）
×39,023,932－1,178,086
=11,252,472 （向上取整）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿股份数为6,155,102股，
倪正华应补偿股份数为5,097,370股。
当年应补偿的总现金额=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）－
（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷
（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×277,200,000
－8,368,336.84
=79,930,058.81 （元）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿的总现金额为
43,721,742.17 元，倪正华应补偿的总现金额为36,208,316.64 元。
同时，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
公司2015年度利润分配:公积金每10股转增10股，现金分红每10股送1.5
元（含税），故：张雄需退还现金分红461,632.65元，倪正华需退还现金分红
382,302.75元。
公司2016年度利润分配:现金分红每10股送1.001846元（含税），故：张
雄需退还现金分红616,646.43元，倪正华需退还的现金分红510,677.97元。
综上，张雄应补偿的现金总金额为44,800,021.25元
（=43,721,742.17+461,632.65+616,646.43），倪正华应补偿的现金总金额为37,101,297.36元（=36,208,316.64+382,302.75+ 510,677.97）。
张雄应补偿股份数为6,155,102股，倪正华应补偿股份数为5,097,370股。
回购股份价格：总价1.00元人民币。
3、资产减值测试
公司聘请坤元资产评估有限公司对深圳巨烽截至 2017年12月31日止股东
全部权益价值进行了评估，坤元资产评估有限公司出具《浙江京新药业股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]197 号），深圳巨烽截至 2017年 12月31日止股东全部权益的评估价值为62,800.00万元，本公司持有深圳巨烽90%股权截至 2017年12月31日止
