证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2022032
浙江京新药业股份有限公司
关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司
5.8824%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年6月10日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金21,500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”或“目标公司”）5.8824%股权。本次交易属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、交易概述
中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，为进一步拓宽业务布局，深化与优秀中药企业的合作共赢，实现中药业务板块的积极发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的胡庆余堂5.8824%股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2021年12月31日，胡庆余堂的股东全部权益价值按市场法评估后的评估值为368,920.00万元，对应5.8824%股权的评估值为21,701.35万元，经协商确定本次交易价格为21,500万元。
公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330624MA288F2648
3、注册资本：25100万元人民币
4、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2016年6月14日
7、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
8、经营范围： 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）
9、合伙人信息
序号 合伙人名称 性质 出资比例
1 浙江京新药业股份有限公司 有限合伙人 39.8406%
2 京新控股集团有限公司 有限合伙人 39.8406%
3 浙江浙里投资管理有限公司 有限合伙人 19.9203%
4 浙江元金投资管理有限公司 执行事务合伙人、普通合伙人 0.3984%
合计 100.00%
10、经营财务情况
元金健康作为产业投资基金，于2016年投资持有广东沙溪制药有限公司99%股权、杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2021年12月，元金健康和公司签订《股权转让协议》，将其持有的广东沙溪制药有限公司99%股权转让给公司，仍持有杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权。元金健康2021年度总资产3.48亿元、净资产2.86亿元、实现净利润556.14万元；截止2022年3月31日，该公司总资产2.99亿元、净资产2.99亿元，实现净利润5348.52万元。
11、与上市公司的关联关系
公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：杭州胡庆余堂医药控股有限公司
2、统一社会信用代码：91330100328194427L
3、注册资本：11944.0182万元人民币
4、法定代表人：刘俊
5、成立日期：2015年04月02日
6、公司住所：浙江省杭州市上城区大井巷95号5幢三楼
7、股东结构及主要股东
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 杭州胡庆余堂集团有限公司 10,000.00 83.7239%
2 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙） 702.60 5.8824%
3 浙江华睿胡庆余堂健康产业投资基金合伙企 220.15 1.8432%
业（有限合伙）
4 浙江华睿医疗创业投资有限公司 220.15 1.8432%
5 杭州庆诚投资合伙企业（有限合伙） 209.14 1.7510%
6 杭州涵芳敏管理咨询合伙企业（有限合伙） 234.0859 1.9599%
7 寿志萍 110.07 0.9216%
8 任海斌 104.57 0.8755%
9 杨仲英 104.57 0.8755%
10 傅忠敏 20.91 0.1751%
11 金秀华 8.89 0.0743%
12 陈飞芳 4.71 0.0394%
13 张继拓 2.09 0.0175%
14 诸葛磊 2.09 0.0175%
合计 11944.0182 100.00%
杭州胡庆余堂集团有限公司为该公司主要股东，成立于2003年，注册资本5000万元，注册地为浙江省杭州市上城区大井巷95号，主营批发、零售：百货，建筑材料，钢材，医疗器械（限一类产品）；服务：小型车停车场服务，物业管理，药品开发，植物组培，组织药材、花卉种植；实业投资等。
8、经营范围：批发、零售:乙类非处方药、中药材、中药饮片;批发、零售：建筑材料，钢材；批发、零售、网上销售：百货，工艺美术品,初级食用农产品，预包装食品，散装食品，日用化学品(除化学危险品及易制毒品)，化妆品，家用电器，第一类医疗器械，第二类医疗器械；服务：药品的技术开发，非医疗性健康咨询（需行医许可证的除外）；实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9、资产抵押情况
胡庆余堂产权清晰，除杭州胡庆余堂集团有限公司持有的部分股权质押外，
不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于“失信被执行人”。元金健康持有的胡庆余堂股权不存在抵押、质押等情形。
10、主要财务经营状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审【2022】7115号”无保留意见审计报告，胡庆余堂2021年度实现营业收入12.61亿元、营业利润3.09亿元、净利润2.53亿元，经营活动产生的现金流量净额2.55亿元，2021年度期末资产总额16.61亿元、负债总额4.56亿元，应收款项总额3.17亿元，归属于母公司的所有者权益合计10.77亿元。
11、本次交易标的为元金健康持有的胡庆余堂5.8824%股权，其他股东已出具放弃优先受让权的声明承诺。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对胡庆余堂股东全部权益在评估基准日2021年12月31日时的市场价值进行了评估并出具了国融兴华评报字[2022]第020208号《资产评估报告》。
1、评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法。本次评估选用市场法进行评估。选择理由如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。因元金健康仅为胡庆余堂的参股股东，持股比例较低，无法取得具体的资产基础法资料，因此本次评估未采用资产基础法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法采用现金流量折现法。其前提条件是：第一、目标企业的未来收益能够合理的预测，企业未来收益的风险可以客观的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；第二、被评估企业应具持续的盈利能力。因胡庆余堂未能提供盈利预测，且评估人员无法进行现场勘察核实，故本次评估未采用收益法。
市场法，是指将分析对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定分析对象价值的价值分析方法。市场法属于间接价值分析方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，价值分析中所需的参数、指标直接来自于市场，价值分析结果易于被交易双方接受和理解。基于胡庆余堂所属的医药制造业存在多家上市公司，可以与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算其合理价值，故本次评估采用了市场法评估。
2、主要评估参数及结论
① 参考企业的选取
本次评估将与胡庆余堂业务类型相似的多家上市公司纳入样本，从业务类型的相似度、盈利能力等多方面来与胡庆余堂进行比较分析。同仁堂（600085.SH）、丰原药业（000153.SZ）、羚锐制药（600285.SH）3家上市公司主营业务皆从事医药制造与销售，经营正常，盈利能力较好，未来利润增长情况较好，故最终确定同仁堂、丰原药业、羚锐制药作为本次市场法的参考企业。
② 价值比率的确定
根据胡庆余堂的业务属性，本次评估选择EBITDA作为市场法评估的比率乘数。各对比公司比率乘数及修正系数计算结果如下：
EBITDA 比率乘数 EBITDA 比率乘数修正系数 EBITDA 修正后比率乘数
同仁堂 17.04 0.84 14.39
丰原药业 13.26
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