浙江京新药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江京新药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京新药业
股票代码：002020
收购人名称：京新控股集团有限公司
住所：新昌县羽林街道羽林路53号1幢
通讯地址：新昌县七星街道丽江路111号15F
一致行动人名称：吕钢
住所/通讯地址：杭州市上城区金色海洋住宅区****
签署日期：二〇二一年九月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江京新药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江京新药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因京新控股集团有限公司以现金认购浙江京新药业股份有限公司非公开发行的股票，京新控股集团有限公司及其一致行动人吕钢先生持有浙江京新药业股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明......2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人一致行动人基本情况 ......11
三、收购人及一致行动人关系的说明 ...... 12
第三节 收购决定及收购目的......13
一、本次收购目的 ...... 13
二、本次收购所履行的相关程序 ...... 13
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份 ...... 14
第四节 收购方式 ...... 15
一、本次收购方式 ...... 15
二、收购人及一致行动人收购前后在京新药业拥有权益的情况...... 15
三、本次收购相关合同的主要内容 ...... 15
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况 ...... 19
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议...... 20
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ...... 22
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形......22
第七节 后续计划 ...... 24
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 24
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 24
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 25
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 25
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 26
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 27
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 28
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
一、与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易...... 30
二、收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况 ...... 30
三、对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 31
第十节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况...... 32
一、收购人买卖上市公司上市交易股份情况...... 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ..... 32
第十一节 收购人的财务资料 ...... 33
一、收购人最近三年财务资料 ...... 33
第十二节 其他重大事项 ...... 38
收购人声明 ...... 39
一致行动人声明 ...... 40
财务顾问声明 ...... 41
律师声明 ...... 42
第十三节 备查文件 ...... 43
附表 ...... 46
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
京新药业、公司、本公司、 指 浙江京新药业股份有限公司
上市公司、发行人
京新控股、收购人 指 京新控股集团有限公司
收购人一致行动人 指 吕钢
金至投资 指 浙江金至投资有限公司
方佑投资 指 浙江方佑投资管理有限公司
东高农业 指 浙江东高农业开发有限公司
京新置业 指 新昌县京新置业有限公司
元金化学 指 浙江元金化学有限公司
金至化工 指 上海金至化工有限公司
京新生物 指 浙江京新生物科技有限公司
元金印刷 指 浙江元金印刷有限公司
元金健康 指 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
京新物业 指 新昌京新物业管理有限公司
杭州方佑 指 杭州方佑生物科技有限公司
海狮佳 指 杭州海狮佳科技有限公司
金朗博药业 指 浙江金朗博药业有限公司
沙溪制药 指 广东沙溪制药有限公司
本报告书 指 《浙江京新药业股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次非公开发行 指 浙江京新药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票的行为
本次收购 指 京新控股认购京新药业非公开发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议
决议公告日，即 2020 年 7 月 14 日
合同、本合同、《附条件生 浙江京新药业股份有限公司与京新控股签署的《附条件
效的股份认购合同》及补充 指 生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同
协议 之补充协议》
《公司章程》 指 《浙江京新药业股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江京新药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江京新药业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江京新药业股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易
的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称 京新控股集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330624550532095A
法定代表人 吕钢
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2010 年 1 月 27 日
经营期限 2010 年 1 月 27 日至 2030 年 01 月 26 日
注册地址 新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
通讯地址 新昌县七星街道丽江路 111 号 15F
经营范围 实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
股权结构 吕钢先生持有 51.00%的股权，浙江金至投资有限公司持有
49.00%的股权。
通讯方式
查看PDF原文
