证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2021072
浙江京新药业股份有限公司
关于收购广东沙溪制药有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟以自有资金20,500万元收购沙溪制药100%股权，本次收购事项完成后，沙溪制药将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
截至本公告披露日，本次收购事项仅完成股权转让协议签署，尚未完成股权转让相关的工商变更登记，具体实施进度具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2021年12月14日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20,500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的沙溪制药1%的股权，本次交易经董事会审议后还需提交公司股东大会审议通过。详细情况如下：
一、交易概述
中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，多年以来业绩稳健、发展良好，近年来公司在中药板块推动康复新液大产品规划、
内蒙新中药基地建设等，有效支持中药产业积极发展。为更好整合已有中药产业资源，做强中药大品种及品牌影响力，促进中药业务健康发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的沙溪制药99%股权及京新控股持有的沙溪制药1%的股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2021年6月30日，沙溪制药的股东全部权益价值按收益法评估后的评估值为21,300.00万元，经协商确定本次交易价格为20,500.00万元，公司已于2021年12月14日与元金健康、京新控股、沙溪制药签订了《股权转让协议》，本协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效。
公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330624MA288F2648
2、注册资本：25100万元人民
3、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2016年6月14日
6、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
7、经营范围： 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）
8、合伙人信息
序号 合伙人名称 性质 出资比例
1 浙江京新药业股份有限公司 有限合伙人 39.8406%
2 京新控股集团有限公司 有限合伙人 39.8406%
3 浙江浙里投资管理有限公司 有限合伙人 19.9203%
4 浙江元金投资管理有限公司 执行事务合伙人、普通合伙人 0.3984%
合计 100.00%
9、经营财务情况
元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药99%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.29亿元、净资产2.69亿元，实现净利润941.60万元。
10、与上市公司的关联关系
公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
经相关查询，元金健康不属于失信被执行人。
（二）京新控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91330624550532095A
2、注册资本：10000万元
3、法定代表人：吕钢
4、成立日期：2010年1月27日
5、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
6、经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
7、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 吕钢 51%
2 浙江金至投资有限公司 49%
合 计 100%
吕钢先生为京新控股实际控制人。
8、经营财务情况
京新控股主要从事对外股权投资和股权管理。2020年度总资产17.37亿元、净资产3.16亿元、实现净利润7920.69万元；截止2021年9月30日，该公司总资产22.39亿元、净资产3.48亿元，实现净利润5611.07万元。
9、与上市公司的关联关系
公司与京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
经相关查询，京新控股不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：广东沙溪制药有限公司
2、统一社会信用代码：914420001980938114
3、注册资本：1021万元
4、法定代表人：丁少政
5、成立日期：1986年4月25日
6、公司住所：广东省中山市沙溪镇宝珠西路34号
7、经营范围：生产、销售：药品（包括片剂，丸剂，硬胶囊剂，颗粒剂，茶剂，糖浆剂，口服液，煎膏剂，头孢菌素类硬胶囊剂、片剂）；凉茶饮料；收购企业自用农副产品及中草药；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。
8、沙溪制药产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在对外提供担保、财务资助等情形，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
（二）资产评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对沙溪制药的股东全部权益在评估基准日2021年6月30日时的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，两种方法的评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，沙溪制药经审计的
总资产账面价值为 9,604.24 万元，评估价值为 10,898.38 万元，增值 1,294.14
万元，增值率为 13.47%；总负债账面价值为 6,591.66 万元，评估价值为 6,591.66万元，无增减值变化；净资产账面价值为 3,012.56 万元，所有者权益评估价值
为 4,306.72 万元，增值 1,294.14 万元，增值率为 42.96%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 5,846.38 6,332.71 486.33 8.32
二、非流动资产 2 3,757.85 4,565.67 807.81 21.50
固定资产 3 852.00 936.22 84.22 9.88
在建工程 4 4.65 4.65 - -
无形资产 5 1.66 730.00 728.34 43,875.90
使用权资产 6 2,561.84 2,561.84 - -
长期待摊费用 7 152.87 152.87 - -
递延所得税资产 8 35.16 30.41 -4.75 -13.51
其他非流动资产 9 149.68 149.68 - -
资产总计 10 9,604.23 10,898.38 1,294.14 13.47
三、流动负债 11 4,094.83 4,094.83 - -
四、非流动负债 12 2,496.83 2,496.83 - -
负债总计 13 6,591.67 6,591.66 - -
所有者权益
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