证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2013054
浙江京新药业股份有限公司
关于浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业(有限合伙)
签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年10月8日，浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业(有限合伙) （以
下简称“天堂元金”）与广东益和堂制药有限公司(以下简称“益和堂”)原股东
方乐尧、刘健雄签订了《关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议》（以
下简称“本协议”），天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权，现将本协议有
关内容公告如下：
一、协议概况
（一）协议签署各方情况介绍
1、天堂元金是为浙江京新控股有限公司（以下简称“京新控股” ，原名浙
江元金投资有限公司）与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天
堂硅谷”）的全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（以下简称“恒通
创投”）共同设立的合伙企业。天堂元金经营场所为浙江省杭州市上城区三衙前
10号203室，执行事务合伙人委派代表为梁正；京新控股出资额为1000万元，
投资比例占10%；恒通创投出资额为500万元，投资比例占5%；其余85%的出资
由天堂硅谷负责对外募集。天堂元金系围绕浙江京新药业股份有限公司（以下简
称“公司”）的发展战略，专业从事股权投资、产业并购等业务的投资平台，通
过协议约定的方式并购益和堂。(详见公司2013年1月31日登载于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2013004号公告。)
京新控股注册资本1亿元，经营范围涵盖实业投资，企业管理咨询、投资咨
询、技术咨询、财务管理咨询，销售：医药化工中间体、医药化工原料，货物进
出口。京新控股直接持股公司总股本的4.57%。
吕钢先生直接持股公司总股本的23.89%，为公司第一大股东和实际控股人；
吕钢先生亦直接持有京新控股51%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制
人；公司与京新控股为受同一实际控制人控制的关联方。
2、益和堂是一家根据中华人民共和国法律法规设立并合法存续的有限责任
公司，法定代表人为方乐尧，经营场所为广东省中山市沙溪镇宝珠西路34号。
益和堂始创于1907年，至今已有100多年历史，主要从事中成药的研发、
生产和销售。拥有包括片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、袋泡茶、箭煮茶、糖浆剂、
煎膏剂八大剂型共186个药品品种的生产批件，其中沙溪凉茶、沙溪凉茶颗粒、
养血生发胶囊、排石颗粒、金鸡片、金鸡颗粒、鼻咽清毒颗粒、滋肾宁神丸、骨
仙片、润肠宁神膏10个药品被列为国家中药保护品种，传统产品“沙溪凉茶系
列产品”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。先后荣获中华人民共和国国
商务部首批“中华老字号”称号、改革开放三十年广东医药行业中成药产业20
强企业。
益和堂2012年实现销售收入5,577.35万元，2013年1-6月实现销售收入
2,659.84万元；2012年净利润为40.58万元，2013年1-6月净利润为16.47万
元；至2013年6月30日总资产为6,720.17万元，股东权益为1,626.36万元。
(以上数据未经审计)
益和堂股权结构如下：
股东 股权 持股比例
方乐尧 612.60万元 60%
刘健雄 408.40万元 40%
合计 1,021.00万元
3、方乐尧,系中华人民共和国公民，身份证号码为442000195604086658，
住所为广东省中山市沙溪镇汇源社区。
4、刘健雄，系中华人民共和国公民，身份证号码为440620196409196617，
住所为广东省中山市沙溪镇汇源社区。
在本协议中，方乐尧持有益和堂的股权比例为60%，刘健雄持有益和堂的股
权比例为40%，方乐尧、刘健雄合称为“原股东”。
天堂元金与益和堂及其原股东之间不存在任何关联关系。
（二）协议具体内容：
1、本次并购的估值
（1）本协议各方一致确认，“并购标的”指原股东通过本次并购拟出售的益
和堂全部股权以及益和堂截至基准日除全部债权及债务以外的其他全部资产和
业务（包括但不限于益和堂截至基准日的全部存货、固定资产、无形资产、药号
批文、技术配方、研究成果、业务资料、客户及供应商信息等）。药号批文的确
认以广东省食品药品监督管理局再注册批件正本为核实依据。
（2）本协议各方一致确认，“并购标的”的价值为1.2亿元。
（3）本协议各方一致确认，原股东承诺保证并购标的（包括但不限于生产
经营相关的全部设备设施、全部商标专利、全部药号批文、全部技术配方、全部
研究成果和全部业务资料等等）截至基准日的完整性及有效性；原股东承诺保证
截至基准日益和堂的全部生产经营资料不低于《框架协议》签署日，且基准日益
和堂的固定资产、药品生产批文以及存货需满足以下条件，否则天堂元金有权终
止本次并购，并按照《框架协议》的约定追究原股东及益和堂的违约责任。
条件1：益和堂拥有的固定资产原值不低于 3900 万元，净值不低于 1600
万元（交割时确认）。
条件2：存货价值不低于1,000万元（交割时确认）。
（4）本协议各方一致确认，截止本次并购的基准日，益和堂账面全部债权
（包括但不限于货币资金、应收账款、其他应收款等）和全部债务（包括但不限
于借款、应付债务、预收账款、应交税费、应付工资及或有负债等）均由原
