证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2007044
浙江京新药业股份有限公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。
一、 交易概述
浙江京新药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")与内蒙古德默富方泰药业有限公司（以下简称"德默富方泰"）股东杭州德默医药科技有限公司、张国富先生、阮尧坤先生、杜金康先生、史浩樑先生、李杰先生和瞿军先生经过充分沟通和友好协商，公司以现金方式收购他们持有的德默富方泰合计100%的股权，受让股权的价款为330万元人民币，资金来源为自有。
截止2007年9月30日，德默富方泰注册资本为2200万元人民币，具体如下表：
股东 出资额（万元） 比例
杭州德默医药科技有限公司 1042 47.36％
张国富 308 14％
阮尧坤 220 10％
杜金康 220 10％
史浩樑 220 10％
李杰 110 5％
瞿军 80 3.64％
合计 2200 100％
本着真诚互信、公平公正的原则，经过多方协商，杭州德默医药科技有限公司、张国富先生、阮尧坤先生、杜金康先生、史浩樑先生、李杰先生和瞿军先生同意将其持有的德默富方泰合计100%的股权转让给本公司。通过股权转让后，德默富方泰名称不变，注册资本2200万元不变，公司注册地址不变，为巴彦淖尔经济技术开发区，股权结构变更为：本公司拥有德默富方泰100%股权。
各方已于2007年11月3日签订《股权转让框架协议》，并且公司已与各方签订了《股权转让协议》，此交易行为不构成关联交易。
本次收购金额在公司总经理权限范围之内，无需提交公司董事会表决。
二、 交易对方情况介绍
1、杭州德默医药科技有限公司：成立于2004年2月11日，企业性质为中外合资企业，注册地为杭州市滨江区滨安路1180号（华业高科技产业园2号楼），法定代表人史浩樑，注册资本4000万元人民币，税务登记证号码：国税内字152801740125546号，主营业务为生物医药技术及相关产品研究、开发并提供相关的技术咨询服务，主要股东为上海枫城置业发展有限公司、上海虞申实业有限公司和DualPharm Technology. Inc。
截止2007年9月30日，该公司总资产3760.39万元，净资产2844.35万元，2007 年1-9月共实现销售收入0.46万元、利润-265.27万元 。
该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、 本次股权的转让的其他股东均是自然人，其与本公司没有任何关联关系。
3、本次收购不涉及其他与本次有直接关系的当事人。
三、 交易标的基本情况
1、公司简介
内蒙古德默富方泰药业有限公司于2002年8月1日在巴彦淖尔经济技术开发区成立（注册号：1528012000236号），其前身为临河中药厂，住所位于巴彦淖尔经济技术开发区，法定代表人为史浩樑。在巴彦淖尔经济技术开发区内拥有工业用地70余亩，公司性质为有限责任公司。主营业务为中成药(丸剂、片剂、颗粒剂、口服液、散剂、酊剂、糖浆剂、浸膏剂、溶液剂) 的生产、销售，中草药的收购、加工、泡制；主要产品有康复新液、清肺抑火片、连翘败毒片、六味地黄丸、益母草膏、女金丸、养阴清肺糖浆及大山楂丸等。
公司注册资本为2200万元，各股东持股具体如下表：
股东 出资额（万元） 比例
杭州德默医药科技有限公司 1042 47.36％
张国富 308 14％
阮尧坤 220 10％
杜金康 220 10％
史浩樑 220 10％
李杰 110 5％
瞿军 80 3.64％
合计 2200 100％
2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明
根据有关股东会决议，德默富方泰原股东一致同意向本公司转让其持有的全部股权，放弃优先受让权。
3、财务状况
根据海南从信会计师事务所出具的琼从会审字[2007]259号审计报告，截止2007年9月30日，德默富方泰的主要财务数据、指标（单位：元）如下表：
项目 期末数（2007年9月30日） 期初数（2006年12月31日）
资产总额 34,397,857.05 32,780,519.17
负债总额 31,839,795.26 27,494,870.00
净资产 2,558,061.79 5,285,649.17
应收账款总额 3,424,747.18 5,279,657.75
2007年1-9月 2006年度
主营业务收入 5,599,568.60 5,270,889.67
营业利润 -2,727,587.38 -4,000,808.56
净利润 -2,727,587.38 -3,320,178.65
4、关于债权债务转移以及债务重组事项
本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
5、德默富方泰最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方
转让方：杭州德默医药科技有限公司、张国富先生、阮尧坤先生、杜金康先生、史浩樑先生、李杰先生和瞿军先生
受让方：浙江京新药业股份有限公司
2、《德默富方泰股权转让协议》的签署日期：
《德默富方泰股权转让协议》签署日期为2007年11月3日。
3、交易标的：
德默富方泰100%股权。
4、交易价格：
海南从信会计师事务所以2007年9月30日为基准日，对德默富方泰的资产进行了经审计，德默富方泰净资产约为255.81万元人民币。同时，综合德默富方泰在产品与技术、生产资质与产品试验、现有市场、行业影响以及土地使用权价值的政策性增值等方面的有关因素，德默富方泰100%股权的转让价格为330万元人民币，各个原股东的具体转让价格由公司与转让方签订的股权转让协议为准。
5、交易付款方式及资金来源：现金支付，以公司自有资金解决。
6、《德默富方泰股权转让协议》生效条件和生效时间：
与各自然人股东正式签订合同时生效。
五、涉及收购的其他安排
1、收购后，德默富方泰的主要管理人员、注册资本和经营范围不变，公司将委任徐小明先生为公司法定代表人（执行董事），委任徐建军先生为公司监事。
2、收购资产的资金和收购资产与本公司募集资金及募集资项目无关。
3、德默富方泰已于2007年11月5日完成了股东和法定代表人的工商变更登记手续，已取得企业法人营业执照。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次对德默富方泰的股权收购，可完善公司的产品结构，扩展了公司中药产品，为公司扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，进一步增强核心竞争力打下坚实基础。
德默富方泰现在已经具备一定的生产规模，本次对德默富方泰股权收购后，德默富方泰将通过与本公司构建统一的研发、市场和销售网络平台，快速提升整体规模，并实施规范运作，减少资源重复、浪费。
七、备查文件
1、德默富方泰审计报告；
2、关于内蒙古德默富方泰药业有限公司股权转让框架协议；
3、公司与转让各方的股权转让协议。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二○○七年十一月七日
