证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2016-034
安徽华信国际控股股份有限公司
关于重大资产出售相关方承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽华信国际控股股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于2015年11月2日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售的相关议案。公司重大资产出售相关议案获得股东大会通过后及时开展了重大资产重组的实施工作。现将本次重大资产重组相关方所出具的主要承诺事宜公告如下：
一、上市公司董监高的承诺
关于提供信息的承诺和声明
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”）拟向华信石油（广东）有限公司（以下简称“广东华信”）出售其持有的安徽华星化工有限公司100%股权、安徽年年富现代农业有限公司100%股权、安徽华建化工有限公司51%股权、安徽星诺化工有限公司50%股权，本人作为华信国际的董事/监事/高级管理人员，就本次重大资产出售事宜郑重承诺和声明如下：
本人及华信国际所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反相关承诺的情形。
二、上市公司的承诺
（一）关于提供信息的承诺和声明
安徽华信国际控股股份有限公司拟向广东华信出售其持有的安徽华星化工有限公司100%股权、安徽年年富现代农业有限公司100%股权、安徽华建化工有限公司51%股权、安徽星诺化工有限公司50%股权（以下简称“标的股权”），本公司作为标的股权的持有者，就本次重大资产出售事宜郑重承诺和声明如下：本公司所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
（二）关于拟出售股权权利完整的声明
安徽华信国际控股股份有限公司拟向广东华信出售其持有的安徽华星化工有限公司100%股权、安徽年年富现代农业有限公司100%股权、安徽华建化工有限公司51%股权、安徽星诺化工有限公司50%股权（以下简称“标的股权”），上市公司作为标的股权的持有者，声明如下：
1、截至本声明函出具之日，上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
2、截至本声明函出具之日，上市公司持有的标的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
3、上述声明为上市公司的真实意思表示，如有不实，上市公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
（三）解除担保的承诺
1、截至本承诺函出具之日，年年富已与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订《流动资金借款合同》，约定年年富向中国农业银行合肥高新技术开发区支行贷款5,000万元，且本公司与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订《保证合同》，为年年富5,000万元贷款提供担保。
2、本公司针对上述担保作出如下承诺：本公司于年年富股权交割日之前将上述借款的担保予以解除，且解除为年年富 10 亿元人民币银行综合授信提供的担保。
承诺履行情况：截至本公告披露日，未发现上述声明及承诺与实际情况不符的情形。
截至本公告披露日，华信国际为年年富5000万元银行贷款提供的担保已经全部解除。此外，2015年11月2日，华信国际召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于解除安徽年年富现代农业有限公司综合授信提供担保的议案》，决定解除为年年富综合授信提供的担保，不再为年年富提供任何担保。
三、广东华信的承诺
（一）关于重大资产出售相关事项的说明与承诺
1、本公司已经向华信国际提供了为本次重大资产出售之目的而所需要的材料，本公司所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员自公司成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（二）解除担保的承诺
1、截至本承诺函出具之日，年年富已与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订《流动资金借款合同》，约定年年富向中国农业银行合肥高新技术开发区支行贷款5,000万元，且华信国际与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订《保证合同》，为年年富上述5,000万元贷款提供担保。
2、本公司针对上述担保作出如下承诺：本公司将督促年年富于股权交割日之前将上述5,000万元的借款予以偿还；如果年年富无法偿还上述借款，本公司将于年年富股权交割日之前为年年富提供协助并完成上述担保解除。
（三）往来款及债务转移的承诺
1、本公司确认，上市公司与交易标的存在相关往来款项，包括过渡期间损益、日常业务产生的往来款。
本公司承诺，标的股权交割之日起5个工作日内，本公司向上市公司支付相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。
2、本公司承诺，截至上市公司净资产出资安徽华星化工有限公司出资之日，部分债权人未出具同意其债务转移同意函，标的股权交割完成后，如相关债权人要求上市公司履行债务人义务，则本公司将在债权人向上市公司发出相关付款通知之日起5个工作日内将所需支付款项汇至上市公司账户。
3、本公司承诺，本公司已对上述转让公司进行了全面、细致的尽职调查，对上述转让公司的基本情况、出资、资产、资质、债权债务、纳税、诉讼等事宜已全面知悉，本公司购买上述标的股权为真实意思表示，如标的公司出现任何其他情况，本公司将接受并承担一切责任。
（四）借款事宜的承诺函
1、本公司确认知晓以下事实：年年富于2015年3月与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订编号为34010120150000885号《流动资金借款合同》，约定年年富向中国农业银行合肥高新技术开发区支行贷款5,000万元，借款利率为提款日所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%，借款期限为一年。上市公司与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订编号为ABC[2012]2001号《保证合同》，为年年富上述5,000万元贷款提供担保。
2、本公司针对上述年年富借款及上市公司为其提供担保事宜做出如下承诺：
如中国农业银行合肥高新技术开发区支行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，本公司同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如中国农业银行合肥高新技术开发区支行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，本公司将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，本公司将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，本公司将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。
（五）对上市公司注入华星化工部分资产过户税费承担的承诺
上市公司注入华星化工部分未过户资产产权过户所需支付的相关税费均由受让方广东华信承担。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反相关承诺的情形。
截至本公告披露日，交易标的应付上市公司的内部往来款项已经结清，承诺方未出现违反相关承诺的情形。华信国际为年年富5000万元银行贷款提供的担保已经全部解除，承诺方未出现违反相关承诺的情形。
四、控股股东及实际控制人的承诺
（一）避免同业竞争的承诺
上海华信及苏卫忠和郑雄斌分别出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。自身及关联方未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
（二）避免及规范关联交易承诺
上海华信及苏卫忠和郑雄斌分别出具《关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：将尽量避免自身及关联方与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（三）为广东华信提供付款支持的承诺
同意并支持广东华信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广东华信按照《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》的约定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支付华信国际股权转让款，本公司将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反相关承诺的情形。
五、标的公司及其股东的承诺
（一）各标的公司承诺
将及时向上市公司提供或披露本次重组的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）标的公司股东承诺
徐州市建化国际贸易有限公司同意华信国际将其持有的华建化工51%股权转让给广东华信并承诺放弃优先购买权。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反相关承诺的情形。
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十七日
