证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-069
安徽华信国际控股股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华信国际”）拟收购上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）持有的上海华信集团商业保理有限公司（以下简称“华信商业保理”）100%股权，上述股权收购构成关联交易。
公司拟收购海南华信国际控股有限公司（以下简称“海南华信”）持有的洋浦国际能源交易中心有限责任公司（以下简称 “洋浦国际能源”）85%股权，上述股权收购构成关联交易。
公司或其指定的合并范围内的子公司拟收购上海华信集团（香港）有限公司（以下简称“香港华信”）持有的大势融资租赁（上海）有限公司（以下简称“大势租赁”）100%股权，上述股权收购构成关联交易。
公司拟收购上海市华信金融控股有限公司（以下简称“上海金控”）持有的上海华信国际金融控股（海南）有限公司（以下简称 “海南金控”）100%股权，上述股权收购构成关联交易。
上述交易价格以标的资产经审计、评估的净资产值为定价依据，最终确定收购华信商业保理100%股权的转让价款为104,196,311.46元；收购洋浦国际能源85%股权的转让价款为47,936,709.85元；收购大势租赁100%股权的转让价款为1.00元；收购海南金控100%股权的转让价款为1.00元。上述股权收购价款合计152,133,023.31元，公司将以自有资金支付该股权转让款。
2015 年6月30日，公司召开第六届董事会第二十七会议，审议并通过了上
述股权收购暨关联交易的议案，同日，公司与上海华信签署《关于上海华信集团商业保理有限公司的股份转让协议》；与海南华信签署《关于洋浦国际能源交易中心有限责任公司的股份转让协议》；与香港华信签署《关于大势融资租赁（上海）有限公司的股份转让协议》；与上海金控签署《关于上海华信国际金融控股（海南）有限公司的股份转让协议》。上述交易尚需经公司股东大会审议批准及有关政府主管审批后方可实施。
一、本次关联交易概述
为实现公司“能源+金融”的战略构想，打造以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。2015 年6月30日，公司与上海华信签署《关于上海华信集团商业保理有限公司的股份转让协议》，拟以现金104,196,311.46元收购华信商业保理100%的股权；公司与海南华信签署《关于洋浦国际能源交易中心有限责任公司的股份转让协议》，拟以现金47,936,709.85元收购洋浦国际能源85%的股权；公司与香港华信签署《关于大势融资租赁（上海）有限公司的股份转让协议》，拟以现金1.00元收购大势租赁100%的股权。公司与上海金控签署《关于上海华信国际金融控股（海南）有限公司的股份转让协议》，拟以现金1.00元收购上海华信国际金融控股（海南）有限公司100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，上海华信、海南华信、香港华信、上海金控均为公司的关联法人，上述股权收购事项构成关联交易。
2015年6月30日，公司召开第六届董事会第二十七会议，审议通过了《关于收购上海华信集团商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购洋浦国际能源交易中心有限责任公司85%股权暨关联交易的议案》、《关于收购大势融资租赁（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购上海华信国际金融控股（海南）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
按照有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易尚需提交 2015年第四次临时股东大会审议及相关政府部门审批后
方可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）上海华信国际集团有限公司
1、公司名称：上海华信国际集团有限公司
2、法定代表人：李勇
3、注册资本：1,000,000万元人民币
4、住所：浦东新区凌河路216号213室
5、企业类型：有限责任公司
6、经营期限：2003年2月22日至2033年2月21日
7、经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑材料，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要业务：上海华信的业务主要为石油化工原材料及添加剂的国际国内贸易，其具体产品包括原油、燃料油、芳烃、对二甲苯等。
9、股权结构
截至目前，上海华信的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国华信能源有限公司 505,000.00 50.50%
上海市华信金融控股有限公司 300,000.00 30.00%
中国华信国际股权投资有限公司 195,000.00 19.50%
合计 1,000,000.00 100.00%
10、关联关系
上海华信直接持有华信国际60.78%的股权，系华信国际的控股股东，上海华信与华信国际存在关联关系。
11、最近一年的财务情况：截至2014年末，上海华信的资产总额为1,943,685.16万元，净资产为932,524.93万元；2014年实现营业收入5,958,730.04万元，净利润为133,524.45万元。
（二）海南华信国际控股有限公司
1、公司名称：海南华信国际控股有限公司
2、法定代表人：李勇
3、注册资本：905,100万元人民币
4、住所：海南省洋浦保税港区一期7号楼
5、企业类型：有限责任公司
6、经营期限：2011年01月12日至2031年01月12日
7、经营范围：燃料油销售；石油化工、化纤及其他化工产品销售、储运；乙烷、丙烷、丁烷、乙烯、丙烯、丁烯、甲醚、戊烷、己烷、戊烯、己烯、乙醛、丙酮、乙醚、原油、苯、甲醇、乙醇、煤油、硫磺、萘、焦油沥青的销售；橡胶及其制品的销售；塑料及其制品的销售；金属、有色金属和矿产品销售；棕榈油销售；从事货物及技术的进出口业务；对港口、码头、油库、海洋运输的投资及管理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)8、主要业务：燃料油销售；石油化工、化纤及其他化工产品销售、储运等。
9、股权结构
截至目前，海南华信的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海华信国际集团有限公司 705,000.00 77.89%
上海富诚海富通资产管理有限公司 200,100.00 22.11%
合计 905,100.00 100.00%
10、关联关系
华信国际控股股东上海华信系海南华信的控股股东，因此，海南华信与华信国际受同一控股股东控制，海南华信与华信国际存在关联关系。
11、最近一年的财务情况：截至2014年末，海南华信的资产总额为2,077,434.67万元，净资产为651,228.91万元；2014年实现营业收入5,121,204.67万元，净利润为85,975.31万元。
（三）上海华信集团（香港）有限公司
1、公司名称：上海华信集团（香港）有限公司
2、公司编号：1169022
3、股本：港币762,350,000元
4、住所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼2302-2304室
5、企业类型：有限责任公司
6、董事局主席：庄苗忠
7、主要业务：天然和化学产品交易、股权投资等。
8、股权结构
截至目前，香港华信的股权结构如下：
股东名称 出资额（港币万元） 持股比例
上海华信国际集团有限公司 762,35.00 100.00%
合计 762,35.00 100.00%
9、关联关系
本公司控股股东上海华信直接持有香港华信100%的股权。因此，香港华信与华信国际受同一控股股东控制，香港华信与华信国际存在关联关系。
10、最近一年的财务情况：截至2014年末，香港华信的资产总额为港币461,157.31万元，净资产为港币107,855.43万元；2014年实现营业收入港币2,498,226.79万元，净利润为港币16,886.33万元。
（四）上海市华信金融控股有限公司
1、公司名称：上海市华信金融控股有限公司
2、法定代表人：李勇
3、注册资本：300,000万元人民币
4、住所：上海市徐汇区天钥桥路329号805室
5、企业类型：有限责任公司
6、经营期限：2006年11月06日至2036年11月05日
7、经营范围：接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，实业投资，炉料、重油（除国家专控）、油脂油料销售；对化工行业的投资，石油设备及炼油技术的开发，物业管理，投资管理；润滑油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、消防器材批发零售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要业务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，实业投资。
9、股权结构
截至目前，上海金控的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元）
