证券代码：002018 证券简称：华星化工 公告编号：2012-035
安徽华星化工股份有限公司
关于转让安徽华星建设投资有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
交易标的：安徽华星建设投资有限公司 51%的股权
一、交易概述
安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）通过在安徽省股权交易所
有限公司挂牌方式将持有的安徽华星建设投资有限公司（以下简称“华星建设”）
51%的股权公开转让，国能商业有限公司（以下简称“国能商业”）通过摘牌程序
摘得此部分股权。
2012年11月21日，公司与国能商业签订《关于安徽华星建设投资有限公司股
权转让的合同》，转让价格为8,271.45万元。同时，公司与国能商业、华星建设
签订了《关于协助安徽华星建设投资有限公司处置债务的协议》，约定将公司对
华星建设的债权转让给国能商业，国能商业同意自上述《股权转让的合同》签订
之日起20个工作日内，将上述债权款5,261.72万元，连同该债权款按公司与华星
建设约定的利率，从审计基准日到该债权款支付日所产生的利息一次性支付至公
司指定帐户。上述债权款不在股权转让价款之内。
此次股权转让完成后，华星建设的股权结构为：国能商业持股51%，江苏绿
港置业有限公司持股49%。
本次交易不构成关联交易。
公司未向华星建设提供担保。
公司于2012年9月10日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟
转让安徽华星建设投资有限公司股权的议案》，并于2012年9月26日，经公司2012
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年第三次临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
公司名称：国能商业有限公司
法定代表人：刘星舟
注册地址：上海市浦东新区金海路3288号4幢T368室
注册资本：20000万元
经营范围：国内贸易（除专项规定），资产管理，实业投资，投资管理，仓
储服务（除危险品），会务服务，投资咨询、企业管理咨询（咨询类除经纪），企
业形象策划，市场营销策划，餐饮管理（不含食品生产经营），电子商务（不得
从事增值电信、金融服务），计算机网络技术及软件的开发，货物运输代理，自
有房屋租赁、建筑工程施工（凭资质），货物与技术的进口业务等。
三、交易标的情况
华星建设成立于2009年6月，系本公司控股子公司，注册资本5,000.00万元，
注册地址为安徽省和县乌江镇石跋河，经营范围为房地产开、销售、物业管理，
房屋中介。江苏绿港置业有限公司拥有华星建设49%的股权。
交易标的为本公司持有的华星建设51%的股权。该交易标的产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司所出具的会审字[2012]1919
号审计报告，截止2012 年6月30日，华星建设账面资产总额为17,701.28万元，
负债总额为13,239.27万元，净资产总额为4,462.01万元，实现净利润-58.49万
元，华星建设目前处于筹备期，无营业收入。
交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的资产评估机构中水致远资产评
估有限公司评估，并出具了中水致远评报字[2012]第2084号评估报告，截止2012
年6月30日，华星建设净资产评估值为16,218.52万元，评估增值11,756.51万元，
增值率为263.48%；即华星建设51%股权评估值为8,271.45万元。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体
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转让方（甲方）：安徽华星化工股份有限公司
受让方（乙方）：国能商业有限公司
2、产权转让的标的及价格
甲方同意将其持有的华星建设 51%股权转让给乙方，乙方同意受让。本次股
权转让完成后，甲方不再持有华星建设的股权。经双方充分协商，双方确认标的
股权的转让价格为 8,271.45 万元。乙方同意于《股权转让合同》签字生效后 5
个工作日内，以现金方式一次性支付上述股权转让价款至甲方指定帐户。
3、产权交割事项
(一)自本合同生效之日起三十日内，甲方负责将相关材料报送工商部门办理
标的股权的过户手续，在此期间乙方应当积极配合。
(二)标的股权工商变更登记完成之日起 15 日内，甲方应当将华星建设移交
予乙方管理，即将华星建设的印章、证照、财务资料、技术资料及其他文件资料
移交给乙方。
4、过渡期的安排
(一)本合同双方一致同意，自评估基准日 2012 年 6 月 30 日起至华星建设移
交予乙方管理之前，为过渡期。
(二)甲方保证，过渡期内，不就标的股权再设置担保等任何第三方权利，不
得以转让、赠与、出资或放弃等方式处置标的股权。
(三)自乙方支付完股权转让价款之日起，乙方有权委派人员参与华星建设的
管理、财务等工作，甲方应积极支持委派人员的工作。
(四)本合同双方一致同意，华星建设在过渡期内产生的损益，由甲方与华星
建设其他股东按各自持有的股权比例享有或承担。
5、本合同的生效
本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后生效。
6、其他事项
(一)本合同未尽事宜，由双方协商订立补充合同。补充合同及本合同附件与
本合同具有同等法律效力。
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（二）根据公司 2012 年 9 月 11 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司 2012-030 号《关于转让安徽华星建设
投资有限公司股权的公告》的规定，乙方在受让标的股权的同时须受让相应的债
权，其债权转让协议由乙方与甲方、华星建设另行签订。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司通过股权转让的方式处置华星建设后，集中资源专注于发展主营业务。
此次出售华星建设的股权会导致公司合并报表范围的变更，待交易事项完成后，
公司及时公告此次股权转让对公司财务状况的影响。
特此公告。
安徽华星化工股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十二日
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