股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所
银泰资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
董赢
交易对方 柏光辉
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：
为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函：
为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本人因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......7
一、本次重组方案概述......7
二、本次交易预计构成重大资产重组......14
三、本次交易构成关联交易......14
四、本次交易预计不构成重组上市...... 14
五、交易标的的预估值及作价情况...... 14
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、本次交易的决策程序及批准情况......16
八、本次重组方所作出的重要承诺...... 16
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、与标的公司相关的业务与经营风险......32
三、其他风险......33
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续......37
三、本次交易具体方案......37
四、本次交易标的的预估值情况......44
五、本次交易预计构成重大资产重组......44
六、本次交易构成关联交易......44
七、本次交易预计不构成重组上市...... 45
第二节 上市公司基本情况......46
一、上市公司基本情况......46
二、公司历史沿革情况......46
三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况......56
四、公司最近三年及一期主营业务发展情况......56
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标......56
六、银泰资源控股股东及实际控制人情况......58
七、上市公司合法合规情况......59
第三节 交易对方基本情况......60
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......60
二、交易对方具体情况......60
三、其他事项说明......62
第四节 交易标的基本情况......63
一、基本情况......63
二、贵州鼎盛鑫的股权结构及控制关系......63
三、贵州鼎盛鑫的主营业务情况......64
四、主要财务数据......66
五、贵州鼎盛鑫子公司情况......67
第五节 交易标的的预估作价情况......69
第六节 发行股份情况......70
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况......70
第七节 本次交易对上市公司的影响......77
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......77
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......77
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......77
第八节 风险因素......79
一、与本次交易相关的风险......79
二、与标的公司相关的业务与经营风险......80
三、其他风险......81
第九节 保护投资者合法权益的相关安排......83
一、及时、公平披露本次交易相关信息......83
二、严格履行上市公司审议及表决程序......83
三、发行价格与标的资产作价的公允性......83
四、标的资产业绩补偿安排......84
五、股份锁定安排......84
六、股东大会提供网络投票安排......84
第十节 其他重大事项......85
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......85
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......85
三、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......86
四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明......86
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形......87
第十一节独立董事意见......88
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市 指 银泰资源股份有限公司
公司、银泰资源
发行股份及支付现 银泰资源拟以发行股份及支付现金的方式向董赢及
金购买资产、本次重 指 柏光辉购买其合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限
组、本次交易 公司 83.75%股权
拟购买资产、交易标 指 贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 83.75%的股权
的、标的资产
标的公司、贵州鼎盛 指 贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司
鑫
赫章鼎盛鑫 指 赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司，为标的公司持股 80%
的控股子公司
目标集团 指 标的公司及其分支机构、下属合并报表范围内的子公
司（包括但不限于赫章鼎盛鑫）
交易对方 指 自然人董赢及柏光辉
猪拱塘铅锌矿 指 贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿
白果镇铅锌矿 指 贵州省赫章县白果镇鼎盛鑫铅锌矿
猪拱塘探矿权 指 贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿勘探探矿权
猪拱塘采矿权 指 贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿采矿权，即猪拱塘探矿权
办理转采手续后取得的采矿权
白果镇采矿权 指 贵州省赫章县白果镇鼎盛鑫铅锌矿采矿权
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为银泰资源控股股东
国俊投资 指 北京国俊投资有限公司，为中国银泰控股股东
凯得控股 指 广州凯得控股有限公司，银泰资源原控股股东
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司，为银泰资源控股子公
司
黑河银泰 指 黑河银泰矿业开发有限责任公司，为银泰资源控股公
司
青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司，为银泰资源控股子公司
吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司，为银泰资源控股子公司
待本次审计、评估完成后，银泰资源即将编制的《银
重组报告书 指 泰资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》
