银泰资源股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通
知于 2019 年 9 月 20 日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于
2019 年 9 月 25 日上午 10:00 在公司会议室召开。会议由杨海飞先生主持，应出
席董事 9 人，实出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、以 9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股
份及支付现金购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 9票同意，0 票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次发行股
份及支付现金购买资产方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“标的公司”）83.75%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为标的公司股东董赢、柏光辉。本次交易的标的资产为董赢、柏光辉合计持有的标的公司 83.75%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为 42 亿元左右，最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。
赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司（系标的公司下属控股子公司）就贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿勘探探矿权在贵州省自然资源厅已备案的矿产资源储量（275 万吨）应缴纳的采矿权出让收益价款（如有），交易对方应在主管机关确定采矿权出让收益的缴纳标准、方式或数额后 5 个工作日内，按照第三方机构测算的折现金额，向公司支付相当于折现金额 67%的补偿款。
4、支付方式及支付安排
（1）本次交易中，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中公司支付现金对价为 12 亿元左右，剩余交易对价以非公开发行股份的方式支付。
（2）公司应在标的资产交割完成（以标的资产于公司登记主管部门处变更登记至公司名下为准），且交易对方向公司提交本次交易项下的个人所得税完税证明及/或递延纳税备案证明后 10 个工作日内向交易对方支付现金对价。
若公司已就本次交易向交易对方支付定金的，则上述定金应于交割完成之日自动转为现金对价。
5、发行股票的种类和面值
本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
6、发行对象及发行方式
公司本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为上述交易对方。
7、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 12.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易
所的相关规定做相应调整。
8、发行数量
本次交易发行的股份总数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
9、限售期安排
（1）法定限售期
交易对方因本次发行所取得的公司股份的限售期按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规则执行。除遵守法定限售期外，交易对方还需遵守约定限售期的相关规定。
（2）约定限售期
①交易对方因本次发行所取得的公司股份的约定限售期为股份上市届满 12
个月之日起至贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿投产后第三个会计年度届满之日止（含投产当年），该等股份于约定限售期内按年度分期解除限售。交易对方于约定限售期内各年度可解除限售股份的计算公式如下：
当年度可解除限售股份=截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份总数－累积已解除限售股份数量
在各年计算的可解除限售股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已解除限售的股
份不冲回。
②交易对方在本次发行中取得的公司股份解除限售后，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及深圳证券交易所规则减持。
③本次发行完成后，交易对方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦遵照前述限售期约定比照执行。
10、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2019 年度至贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿投产后第三个会计
年度（含投产当年），具体的业绩承诺内容按照双方签署补充协议为准，且以补充协议的约定具体执行。
（2）盈利补偿的计算
业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，公司应聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司业绩承诺期间内的盈利情况出具专项审核意见，上述涉及费用由公司承担。如根据前述专项审核意见，标的公司于业绩承诺期间内各年的实现净利润数总和小于各年的承诺净利润数总和的，则交易对方应对公司进行补偿。
补偿金额=（补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿期限内各年的实现净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
股份补偿数量=补偿金额/本次发行价格
若经上述公式计算所得的股份补偿数量为非整数，则交易对方应补偿股份数为上述公式计算结果取整后再加 1 股。
交易对方单个主体应按各自在本次交易中获得的交易对价的比例对公司进行补偿。交易对方单个主体应先以其持有的公司股份进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
（3）减值测试
公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额大于补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额进行补偿。交易对方应先以其持有的公司股份进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－交易对方已补偿金额
期末减值股份补偿数量=（标的公司期末减值额－交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若按以上方式计算的应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，则差额部分由其以现金补偿。
（4）如公司在本次交易完成后至收到全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量将根
据实际情况进行除权调整；如公司在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与公司。
（5）交易对方对公司进行的补偿，不应超过公司就本次交易实际支付给交易对方的交易对价。
（6）业绩承诺的实施
业绩承诺期间内，若交易对方须向公司进行业绩补偿的，公司应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，确定交易对方需补偿的股份数量。公司应于董事会决议通过后 5 个工作日内将有关补偿事项书面通知交易对方，并通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量公司股份进行锁定。通知发出后，公司应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经公司股东大会审议通过后，公司将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，交易对方应当配合公司完成回购事宜。
如交易对方股份补偿不足，交易对方应在股份回购完成后 5 个工作日内将现
金补偿款支付至公司指定的银行账户。
（7）交易对方自本次交易中取得的公司股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方质押其自本次交易所获公司股份前，应：①书面告知质权人该等股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；②股份质押协议均必须由公司、交易对方及质押权人三方共同签订，并在协议中明确质押股份应优先用于履行补偿义务。
12、期间损益
过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方承担。公司将在交割日起 30 个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计，费用由公司承担。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后 25 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作。
13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
公司在本次交易前与交易对方董赢、柏光辉不存在关联关系，本次交易完成后，预计董赢、柏光辉均成为持有公司 5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<银泰资源股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司制作了《银泰资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与董赢、柏光辉签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股
