股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所
银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为12.03元/股，不低于公司关于本次重组的第
六届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为335,078,964股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为1,416,695,034股
3、上市公司已于2018年1月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1
月26日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行后，本公司的股本将由 1,081,616,070 股变更为 1,416,695,034
股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股
票仍具备上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
6、新增股份的限售安排
（1）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢 股份上市之日起36个月
盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达
沈国军承诺：因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起12个月内不进行任何形式的转让。
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺：因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
特别提示......2
目录......4
释义......6
第一章 本次重大资产重组概况......10
一、上市公司基本情况......10
二、本次重大资产重组基本情况......10
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况......12
一、发行类型......12
二、本次发行履行的相关程序及发行过程......12
三、发行时间......13
四、发行方式......13
五、发行数量......13
六、发行股份的定价原则及发行价格......14
七、资产过户情况......14
八、会计师事务所的验资情况......14
九、过渡期损益情况......14
十、新增股份登记托管情况......15
十一、发行对象认购股份情况......15
第三章 本次新增股份上市情况......19
一、新增股份上市批准情况......19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......19
三、新增股份的上市时间......19
四、新增股份的限售安排......19
第四章 本次股份变动情况及其影响......20
一、股份变动情况......20
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况......20
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......21
四、股份变动对主要财务指标的影响......22
五、管理层讨论与分析......22
第五章 本次新增股份发行上市相关机构......34
一、独立财务顾问......34
二、法律顾问......34
三、上市公司审计机构......34
四、标的公司审计机构......34
五、资产评估机构......35
六、矿权评估机构......35
第六章 备查文件及查阅方式......36
一、备查文件......36
二、查阅方式......36
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一般释义
公司、本公司、上市公指 银泰资源股份有限公司
司、银泰资源
银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、上海
发行股份购买资产、本 趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有
次重组、本次交易、本指 限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业
次重大资产重组 管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限
合伙）购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%
股权
拟购买资产、交易标指 上海盛蔚矿业投资有限公司89.38%的股权
的、标的资产
标的公司、上海盛蔚、指 上海盛蔚矿业投资有限公司
盛蔚矿业
目标资产 指 TJS100%股权、澳华香港100%股权以及澳华板庙子100%股权
承诺资产 指 东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青
龙山探矿权（详查区）
本公告书 指 《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
《资产评估报告》 指中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第
BJV2002号”资产评估报告
北京经纬资产评估有限责任公司出具的“经纬评报字（2017）
第013号、经纬评报字（2017）第014号、经纬评报字（2017）
第015号、经纬评报字（2017）第016号、经纬评报字（2017）
《矿权评估报告》 指第017号、经纬评报字（2017）第018号、经纬评报字（2017）
第019号、经纬评报字（2017）第020号、经纬评报字（2017）
第021号、经纬评报字（2017）第022号、经纬评报字（2017）
第023号、经纬评报字（2017）第024号、经纬评报字（2017）
第025号”矿业权评估报告
沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
交易对方 指 上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心
（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润
达投资管理合伙企业（有限合伙）
上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
现金购买 指 TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华
香港21.05%股权
埃尔拉多 指 EldoradoGoldCorporation，直接持有澳华黄金100%权益，是
本次现金购买中的担保方
澳华黄金 指 SinoGoldMiningPtyLimited，本次现金购买的交易对方之一
鼎晖投资 指 CDHFortuneIILimited，本次现金购买的交易对方之一
澳华香港 指 SinoGoldTenya（HK）Limited，为上海盛蔚全资子公司
洛克香港 指 洛克菲勒矿业集团有限公司，为澳华香港全资子公司
TJS 指 TJSLimited，为上海盛蔚全资子公司
澳华板庙子 指 SinoGoldBMZLimited，为上海盛蔚全资子公司
黑河洛克 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司，为洛克香港控股子公司
青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
小石人矿业 指 白山市罕王小石人矿业有限公司，为吉林板庙子全资子公司
金诚矿业 指 吉林金诚矿业有限公司，为澳华板庙子控股子公司
勘查707队
