股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所
银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
沈国军
王水
程少良
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
上海温悟企业管理中心（有限合伙）
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
3-1-1
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本资料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让所持银泰资源的股份。如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
3-1-2
相关证券服务机构声明
本次银泰资源股份有限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中和资产评估有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下承诺：因安永华明为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具的专项审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第61212287_A01号、安永华明（2017）专字第61212287_A02号）和标准审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第61212287_A01号、安永华明（2017）审字第61212287_A06号）有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且安永华明未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3-1-3
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示......13
一、本次重组方案概述......13
二、本次交易过程与步骤......13
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市......15
四、本次交易中的股票发行情况......17
五、标的资产评估及作价情况......23
六、本次交易对上市公司影响......24
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序......25
八、本次重组方所作出的重要承诺......26
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
十、独立财务顾问的保荐机构资格......39
重大风险提示......40
一、本次交易相关风险......40
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......41
三、其他风险......45
第一节 本次交易概况......46
一、本次交易背景和目的......46
二、上海盛蔚现金收购过程概述......47
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序......51
四、本次交易具体方案......52
五、本次交易构成重大资产重组......59
六、本次交易构成关联交易......60
七、本次交易不构成重组上市......60
八、本次交易对上市公司的影响......61
第二节 上市公司基本情况......64
一、上市公司基本情况......64
二、公司历史沿革情况......64
三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况......71
四、公司最近三年主营业务发展情况......72
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标......72
六、银泰资源控股股东及实际控制人情况......73
七、上市公司合法合规情况......75
3-1-4
第三节 交易对方基本情况......76
一、发行股份购买资产交易对方......76
二、交易对方具体情况......76
三、其他事项说明......102
四、交易对方穿透情况......103
第四节 交易标的基本情况......115
一、上海盛蔚基本情况......115
二、上海盛蔚历史沿革......115
三、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海 盛蔚取得下属公司股权的资金来源......117 四、2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对 交易完成后上市公司控制权的影响......119 五、标的资产股权结构及控制权关系情况......124 六、上海盛蔚下属公司基本情况......128 七、黑河洛克......133 八、青海大柴旦......144 九、吉林板庙子......161 十、本次交易涉及的矿业权具体情况......182 十一、标的资产最近一年及一期主要财务数据......207十二、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明...........................................................................................................................207
十三、拟购买资产为股权时的说明......208
十四、上海盛蔚的会计政策及相关会计处理......208
十五、本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补 税风险......209第五节 发行股份购买资产情况......211 一、发行方式......211 二、发行股份的种类和面值......211 三、发行对象......211 四、发行股份的定价原则及发行价格......211 五、发行数量......212 六、本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排......213 七、本次交易完成后，保持上市公司控制权稳定的具体措施......215八、本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理 人员具体安排......216 九、拟上市的证券交易所......218 十、发行前后上市公司股本结构变化......218第六节 交易标的评估情况......219 一、标的资产评估值概况......219 二、评估方法选择......220 三、评估假设......2223-1-5
四、评估过程、方法及结果......222
五、评估机构被立案调查情况......301
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......302
七、独立董事对本次交易评估事项的意见......310
八、现金收购作价调整对本次评估的影响......311
第七节 本次交易主要合同......313
一、发行股份购买资产协议、补充协议及补充协议（二）......313
二、利润补偿协议及补充协议......318
三、上海盛蔚增资协议相关条款设置的原因及是否有利于保护上市公司合法 权益......324第八节 交易的合规性分析......326 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.....
