证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-004
银泰资源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之资产过户完成的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项的申请已于2017年12月13日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2017年12月21日收到中国证监会出具的《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号）。截至目前，本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产交割过户情况
本次交易标的资产为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）（统一社会信用代码：91310115MA1K39F89L）89.38%的股权。上海盛蔚已于2018年1月10日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续，上海盛蔚已成为公司全资子公司。
二、本次交易的后续实施事项
（一）公司尚需按照《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的约定向沈国军发行 72,319,201 股股份、向上海澜聚企业管理中心（有限合伙）发行62,344,139股股份、向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）发行49,875,311股股份、向上海温悟企业管理中心（有限合伙）发行33,250,207股股份、向程少良发行 32,252,701 股股份、向上海巢盟企业管理中心（有限合伙）发行 30,174,563股股份、向共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）发行29,925,187股股份、向王水发行 24,937,655 股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记及上市手续。
（二）公司尚需向工商管理机关办理注册资本、修改公司章程等事宜的变更登记手续。
三、中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-004
本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
（二）法律顾问意见
本次交易的律师北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书（一）》，认为：本次重大资产重组已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，银泰资源已合法取得标的资产的所有权；本次交易相关承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次重大资产重组不构成重大法律风险。
四、备查文件
1、《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书（一）》；
3、上海盛蔚矿业投资有限公司变更后的工商营业执照。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一八年一月十一日
