证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-060
金陵药业股份有限公司关于拟签订
《合肥金陵天颐智慧养老项目招商引资协议》的公告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）经与安徽省合肥市蜀山区人民政府（以下简称“甲方”）友好协商，就公司在合肥市蜀山区投资建设医养结合型示范类健康养老项目，拟与甲方签署《合肥金陵天颐智慧养老项目招商引资协议》（以下简称“协议”）。项目投资总额约7亿元人民币（含项目公司注册资本金、取得项目土地使用权费用、项目建设费用等），项目实施主体：合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本：壹亿伍仟万圆整。项目公司情况详见公司于2020年3月31日、2020年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网披露的《金陵药业股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-011）、《金陵药业股份有限公司关于设立全资子公司进展情况的公告》（公告编号：2020-020）。
2021年11月10日，公司召开第八届董事会第十三次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟签订<合肥
金陵天颐智慧养老项目招商引资协议>的议案》。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、协议合作方情况介绍
1、名称：合肥市蜀山区人民政府
2、地址：合肥市梅山路108号
3、负责人：杨森
4、与公司关系：无关联关系。
5、经查询，合肥市蜀山区人民政府不属于失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）协议双方
甲方：合肥市蜀山区人民政府
乙方：金陵药业股份有限公司
（二）项目概况
1.项目名称：合肥金陵天颐智慧养老项目（以下简称“本项目”）。
2.项目选址：合肥市蜀山区，规划土地约 33 亩（以实际供地为
准），总建筑面积约 7 万平方米（以实际供地为准），用地性质暂定为社会福利设施用地。甲方按合肥市土地相关政策规定，土地以招拍挂方式公开出让。项目规划容积率≤2.5、建筑密度≤30%、绿化率≥35%、建筑高度≤60 米，具体土地性质和规划条件以《国有建设用地使用
3.投资规模：项目投资总额约 7 亿元。（含项目公司注册资本金、
取得项目土地使用权费用、项目建设费用等）
4.项目内容：乙方拟规划打造集活力养老、介助介护、医疗康复、商娱配套、老年用品等功能于一体的现代化医养综合体、智能化高端养老中心。建设床位数不少于 200 张的医养护理中心和套间数 400 间以上的生活照料中心，并根据要求配置专职医护人员；同步规划建设不少于总体建筑面积 10%的医养服务配套设施（包括服务站、日间照护中心、多功能生活馆、老年大学等），并配套建设含有健康档案管理、呼叫、监控、报警等功能的室内外服务智慧系统，为项目内和周边居民提供便捷的日常医疗照护服务；项目须符合合肥市生活性服务业-健康养老大项目认定标准。
5.经济效益：自项目规划设计完成、乙方或项目公司签订项目用地《国有建设用地使用权出让合同》次月起，每顺延 12 个月为一个考核年度，第一至第五个考核年度项目公司及乙方其他关联企业合计
在蜀山区实际缴纳税收分别不低于 200 万、200 万、300 万、400 万
和 500 万元(每个纳税年度单独计算任务，且不含本项目建设施工方产生的各项税收)，前五个考核年度在蜀山区实际缴纳税收总额合计不低于 1600 万元。若未实现前述纳税承诺，就差额部分，由乙方于每个考核年度终了之日起 3 个月内，以现金方式向甲方补齐。
（三）乙方权利义务
1.乙方须以在蜀山区实际管辖范内设立的，具备独立法人资格的全资子公司——合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本 1.5 亿元，经营范围包括基本医疗服务、养老服务和医疗养老项目投资、开发、建设、运营管理等相关资质，作为本
项目的投资和运营主体。项目公司必须在蜀山区实际管辖范内的工商、税务、统计部门办理工商、税务、统计关系的注册登记，并实施实地业务运行和企业经营，依法按税收属地征管原则申报缴纳各种税种。
2.乙方在土地竞拍前，须提供与同时具备国家中医临床研究基地、国家中医药传承创新项目建设单位、国家区域中医诊疗中心等称号，并拥有国家级重点中医专科或中西医结合医院的机构（或单位）签订合作协议（协议内容中包含医养结合合作条款）。
3.乙方在土地竞拍前，须提供经甲方审核通过的完整项目方案，方案符合区域控制性规划编制条件，地块内规划建筑满足《养老设施建筑设计规范》等相关要求。
4.乙方或项目公司取得本项目土地使用权后，本协议项下的乙方权利义务由项目公司概括承接，按本协议继续履行，乙方就项目公司在本协议项下的义务向甲方承担连带责任。并按照法律、法规、政策及相关规定办理相关报批手续，确保本项目建设资金到位，项目开竣工时间按照《国有建设用地使用权出让合同》条款执行。
5.乙方将充分发挥资源及品牌优势，积极招引上下游企业或优质合作伙伴入驻蜀山区。
（四）甲方权利义务
1.对乙方项目建设和经营中涉及的需由蜀山区级行政机关及有关单位办理的行政许可（确认、备案）、颁发有关证照、进行有关认证等行政服务事项，甲方将及时协调相关单位协助办理，并在国家政策和法律允许的范围内，对乙方投资主体办理上述事项所涉及的相关规费按照有关规定协助争取最大限度的减、免、缓优惠，确保乙方项
目的建设和生产经营活动顺利进行。
2.对乙方项目推进中需要协调解决的其他外部关系，甲方将积极帮助乙方进行协调、落实，为乙方项目的建设和运行活动创造良好的外部环境。
3.甲方协调蜀山区相关职能部门对项目建设中的环保、消防、安全生产等行使监督和管理职权，督促乙方的建设和生产经营活动合法合规进行。
4.甲方积极协助乙方或项目公司申报项目选址用地、建设项目用房及争取省、市、区相关产业扶持政策。
5.甲方鼓励乙方招引优质企业入驻蜀山区，对于引进符合蜀山区产业定位，对地方经济贡献较大的企业，甲方可通过一事一议的方式给予乙方和其招引的企业政策支持。
（五）特别约定
1.本协议正式生效后，双方共同组建项目工作领导小组，制定工作计划，加快推动项目。
2.乙方出现下列情况之一的，视为根本违约，甲方有权单方解除协议。乙方在收到甲方书面通知后 1 个月内全额退还甲方已兑付的各项补助及其他扶持资金。如乙方未能如期返还，乙方应承担包括并不限于由此产生的资金占用费、律师费等各项损失。
（1）未经甲方书面同意，擅自将企业主体迁出或将税收关系迁出蜀山区辖区的；
（2）未经甲方书面同意，将本协议约定的权利义务转移给第三方的；
（3）乙方擅自改变土地用途的；
（4）未完成税收承诺目标且未足额现金补齐的。
3.对本协议及其附件的修改，必须经双方签署书面协议，才能生效。
4.由于不可抗力，致使该协议无法履行，可以解除协议，双方互不承担违约责任。
5.本协议是《国有建设用地使用权出让合同》前置条件协议，相互关联。若某一合同（协议）解除或终止，致使另一合同（协议）无法履行的，双方协商变更，或自行终止。
（六）保密义务
本协议为内部协议，未经双方一致同意，双方之间交流的任何保密信息及合同文本不得向双方以外的其他个人或单位发布、披露、传播，但向为履行其职责而确有必要知悉保密信息的双方雇员或其关联机构、双方所聘请的律师、会计师或者其他顾问机构的雇员披露，及法律法规或相关规则要求需要披露的情形除外。保密义务不因本协议的解除或终止而失效。
（七）争议解决
本协议履行地在合肥市蜀山区，因履行本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成，依法向协议履行地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）其他事项
1.本协议未尽事宜，双方另行友好协商，签订补充协议另行约定。
2.本协议经双方法定代表人或授权代表签字、双方盖章且乙方作为上市公司履行完毕决策程序之日起生效，有效期 10 年。
3.自本协议生效之日起 180 个工作日内，如确因乙方原因未办理
拿地前期必要审批手续、未足额缴纳土地出让金等相关款项，则甲方有权单方解除本协议。如乙方未能取得土地使用权，则双方有权解除本协议，互不承担违约责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的。公司本次签署的协议可充分利用合肥市蜀山区优良的区位优势和良好的发展基础，进一步探索中高端智慧医养，打造自有康养品牌。本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展，进一步扩大公司医康养护平台的运营能力，拓展业务范围，提升发展空间。
2、存在的风险。（1）由于本项目土地使用权的取得需要按照有关规定履行出让程序，同时项目在推进过程中可能面临其他无法预知的风险及政策调整等不确定因素，合同所涉及的项目实施尚存在不确定性；（2）协议中的投资总额为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式运营存在较大的不确定性；（3）本项目在建设过程中及建成后可能面临宏观经济及行业环境等因素的影响，存在一定的市场风险。
3、对公司的影响。签署本协议，符合公司的战略发展需要，有利于提高公司综合竞争能力，促进公司长期可持续发展。公司本次项目投资的资金来源为公司自有资金以及自筹资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。项目土地使用权的取得需要按照有关规定进行出让程序，项目建设及运营需要一定的时间，预计不会对公司2021年度财务状况、经营业绩产生重大影响。
本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时予以披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他说明
公司最近三年披露的框架协议的情况：无
六、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议。
2、《合肥金陵天颐智慧养老项目招商引资协议》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十日
查看PDF原文
