嘉凯城集团股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票
的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、嘉凯城非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司 2022 年 12 月 5 日
召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行 A 股股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议
公告日（2022 年 12 月 6 日），发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为 1.90 元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
3、本次非公开发行 A 股股票的对象为建轲投资共 1 名特定投资者，发行对
象拟以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 539,272,839 股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金的总额不超过 102,461.84 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金净额用于偿还有息负债及补充流动资金。
6、发行对象建轲投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司进一步完善了股利分配政策并制定了《嘉凯城集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具
体内容详见本预案“第六节公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行 A 股股票的对象为建轲投资共 1 名特定投资者。根据《上
市规则》等法律法规的规定，本次发行对象建轲投资为公司间接控股股东嘉惠实业之全资子公司，因此建轲投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，本次非公开发行后，公司实际控制人仍为王忠明先生。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
10、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
12、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益等财务指标下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请
投资者予以关注。
13、鉴于本次向特定对象发行 A 股股票完成后，建轲投资及其一致行动人可支配公司股份表决权的比例合计超过 30%，导致建轲投资认购公司本次发行的股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，建轲投资已承诺其认购的公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，建轲投资在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。公司董事会已提请股东大会批准发行对象免于发出要约。
14、本次非公开发行 A 股股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、主营业务情况 ...... 16
三、简要财务报表 ...... 16
四、股权控制关系 ...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...... 17
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 17
七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 17
八、本次认购的资金来源 ...... 17
九、关于建轲投资认购本次非公开发行股票免于发出要约的说明...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 21
一、协议主体及签订时间 ...... 21
二、发行价格、发行数量和认购款项支付等主要条款...... 21
三、滚存未分配利润安排 ...... 23
四、协议的生效及终止 ...... 23
五、违约责任 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 27
五、募集资金使用的可行性分析结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动
情况...... 28
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次发行相关的风险说明 ...... 30
第六节 公司利润分配政策和执行情况...... 33
一、公司现行利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况...... 35
三、公司上市以来未分配利润使用情况...... 36
四、未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划...... 36
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 43
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 43
五、相关主体作出的承诺 ...... 45
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 46
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、 指 嘉凯城集团股份有限公司
嘉凯城
控股股东、华建控股 指 深圳市华建控股有限公司
间接控股股东、嘉惠实业 指 深圳市嘉惠实业发展有限公司
发行对象、建轲投资 指 深圳市建轲投资有限公司
实际控制人 指 王忠明
普通股、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股
本预案 指 本次嘉凯城集团股份有限公司2022年非公开发行A股
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