证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-071
嘉凯城集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二
十五次会议于 2022 年 11 月 30 日以通讯方式发出通知，2022 年 12 月 5 日以通
讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长时守明先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，公司确认符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具备非公开发行 A 股股票的条件。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次发行前，发行对象建轲投资未持有公司股份，为公司间接控股股东深圳市嘉惠实业发展有限公司（以下简称“嘉惠实业”）之全资子公司，且将通过认购本次非公开发行的股票成为公司持股 5%以上股东，因此建轲投资参与认购本次
非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、逐项审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》；
董事会逐项审议并通过了下列事项：
3.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.2 发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.3 发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建轲投资有限公司（以下简称“建轲投资”）共 1 名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.4 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公
告日（2022 年 12 月 6 日），发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为 1.90 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.5 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 539,272,839 股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.6 限售期
发行对象建轲投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.7 募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 102,461.84 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.9 上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司具体情况，编制了《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《嘉凯城集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
公司独立董事对该事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议并通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施的公告》及《关于全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
公司独立董事对该事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯
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