证券代码：000918 股票简称：*ST 亚华 编号：2009-064 号
嘉凯城集团股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告书
公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 亚华
股票代码： 000918
财务顾问： 联合证券有限责任公司
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二〇〇九年十月1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/亚华控
股/上市公司/嘉凯城
指 嘉凯城集团股份有限公司，原名为湖南亚华控股集
团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
码：000918
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司，原名为浙江省商业集团
公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司 指 浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司 指 浙江省糖业烟酒有限公司
天地实业 指 浙江省天地实业发展有限责任公司
源源投资 指 杭州源源投资咨询有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
一致行动人 指 与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行
动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、
天地实业、源源投资、张民一先生
农业集团 指 湖南省农业集团有限公司
南山牧场 指 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
隆平高科 指 袁隆平农业高科技股份有限公司，在深圳证券交易
所上市，股票代码：000998
中信资本投资 指 中信资本投资有限公司
中信丰悦 指 中信丰悦（大连）有限公司
中信卓涛 指 中信资本卓涛投资有限公司
国际嘉业 指 浙江国际嘉业房地产开发有限公司
名城集团 指 浙江名城房地产集团有限公司
中凯集团 指 上海中凯企业集团有限公司
雄狮地产 指 陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大 指 潍坊国大房地产开发有限公司
南山营销 指 湖南亚华南山营销有限公司
国光瓷业 指 湖南国光瓷业集团股份有限公司3
亚华鑫光 指 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
洞庭水殖 指 湖南洞庭水殖股份有限公司
房地产业务资产 指 国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名
城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊
国大79%的股权
乳业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务
相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中
企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评
报字（2007）第428－1 号《资产评估报告书》载
明的资产与负债范围为准
生物制药资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生
物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相
关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南
湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字
（2008）第009 号、第010 号、第018 号《资产评
估报告书》载明的资产与负债范围为准
其他实业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业
资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产
评估有限责任公司为此出具的中企华评报字
（2007）第428－2 号、第428－3 号、《资产评估
报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出
具的湘资评字（2008）第019 号《资产评估报告书》
载明的资产与负债范围为准
本次重大资产出售 指 亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及
相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资
产及相关资产出售给农业集团的行为
本次重大资产购买 指 亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、
浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、
杭钢集团共计8 名特定对象发行股份，购买其所拥
有的房地产业务资产的行为
本次重大资产重组/ 指 本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的4
本次交易 行为
《框架协议》 指 浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于
湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向
特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置
改革事宜之合作框架协议》
《股份转让协议》 指 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签
署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通
股股份转让协议》
《资产购买协议》 指 亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团
分别签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
《资产出售协议》 指 亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业
及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股
份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产
购买协议》
报告书/本报告书 指 嘉凯城集团股份有限公司重大资产出售及向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告
书
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问/平安
证券
指 平安证券有限责任公司
利安达事务所 指 利安达会计师事务所有限责任公司，原名为利安达
信隆会计师事务所有限责任公司
开元信德事务所 指 开元信德会计师事务所有限公司，原名为湖南开元
有限责任会计师事务所
重组法律顾问/金茂
凯德律师
指 上海金茂凯德律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会5
交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会
湖南国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
基准日 指 2007 年9 月30 日
交割日 指 《股份转让协议》项下所述股份登记至浙商集团、
国大集团和中信丰悦名下之日，即过户完成日
元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”6
正 文
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产重组方案
根据公司公告的重大资产重组方案以及《关于湖南亚华控股集团股份有限公
司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜
之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次重大资产重组事项包括四部
分内容：
第一部分：浙商集团受让农业集团所持有亚华控股的2,000 万股国有法人股，
国大集团受让农业集团所持有亚华控股的1,696 万股国有法人股；
第二部分：亚华控股将目前所拥有的乳业资产和其他实业资产出售给中信卓
涛，将生物制药资产出售给农业集团。同时，亚华控股以出售上述资产所获得的
现金清偿上市公司部分债务，剩余的全部债务由中信卓涛通过合法方式予以清
偿、解除和转移，最终使亚华控股除保留8,000 万元现金外没有其他任何资产、
负债、或有负债和人员；
第三部分：亚华控股以向特定对象发行股份购买资产的方式，向浙商集团及
其一致行动人和杭钢集团新增股份，购买其所合法持有的房地产业务资产。该资
产购买行为完成后，亚华控股将实现主业的转变，浙商集团及其一致行动人和杭
钢集团将成为亚华控股的股东，且浙商集团将成为亚华控股的实际控制人。
根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票价格的相关规定，
本次亚华控股定向发行股份的价格确定为3.90 元/股，该价格是自在亚华控股
2006 年12 月21 日停牌前20 个交易日的平均价格每股3.79 元的基础上溢价0.11
元得出。
第四部分：亚华控股非流通股提出本次股改的动议，亚华控股的流通股股东
每10 股将获得由非流通股股东安排的2 股对价，为此，现有非流通股股东将向
流通股股东合计送出1920 万股股份。
以上并购重组事项的四部分内容组合操作、一并实施。
（二）本次资产重组的实施过程7
1、2008 年4 月28 日，上市公司召开第三届第三十次董事会，审议通过了
《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》、《关于签署<关于
湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、
股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议>的议案》、《关于签署<乳业及实
业资产收购协议>的议案》、《关于签署<关于湖南亚华控股集团股份有限公司生
物制药资产的出售协议>的议案》、《关于签署<房地产转让协议>的议案》、《关于
本公司向浙江省商业集团公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司发行股份购
买资产的议案》、《关于与浙商集团及其一致行动人签署<向特定对象发行股份购
买资产协议>的议案》、《关于与杭州钢铁集团公司签署<向特定对象发行股份购
买资产协议>的议案》、《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》等议案；
2、2008 年5 月27 日，上市公司召开了2008 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议
案；
3、2008 年6 月6 日，浙江省国资委批准了浙商集团及其有股权控制关系的
一致行动人和杭钢集团向亚华控股出售房地产业务资产认购定向发行股份的事
宜；
4、20
