证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-087
嘉凯城集团股份有限公司
关于挂牌转让子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2019年12月16日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司以挂牌底价15,000万元的价格通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）100%股权。苏州嘉和欣股权转让详细情况参见公司于2019年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-076）和《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2019-078）。
苏州嘉和欣持有的苏纶场项目位于苏州市姑苏区南门商圈，地理位置优越，背靠古城墙和著名的“盘门三景”。苏纶场在1895年创建的苏纶厂遗存的文物保护建筑上改扩建而成，历史底蕴深厚，具有独一无二的区位价值和不可复制性。综合苏州房地产市场行情和苏纶场项目的市场前景等各方面因素，在本次挂牌期间吸引了包括广东佛山市新明珠实业投资有限公司（以下简称“新明珠公司”）、公司关联方恒大地产集团上海盛建置业有限公司等3家企业报名参加竞买。经过24轮竞价，最终新明珠公司以99,000万元人民币竞得苏州嘉和欣100%股权。
公司及其子公司已于2019年12月24日与新明珠公司等签署《苏州嘉和欣实业有限公司100%股权交易合同》以及相关《保证合同》。
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议及 2019 年第五次临时股东大会
审议通过，独立董事已对此发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，且不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：佛山市新明珠实业投资有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440600MA4X4K8360
法定代表人：叶德林
注册资本：5334 万人民币
注册地址：佛山市禅城区南庄镇华夏陶瓷博览城陶博大道 18 号三楼 A 区（住
所申报）
经营范围：实业投资，股权投资，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：佛山市叶盛投资有限公司、广东唯投控股有限公司
2、新明珠公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截至 2018 年 12 月 31 日，新明珠公司的总资产 309,086.95 万元，净资
产 5,484.06 万元，2018 年主营业务收入 14,563.11 万元，净利润 89.78 万元。
4、新明珠公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、苏州嘉和欣基本情况
名称：苏州嘉和欣实业有限公司
住所：苏州市沧浪区人民路 239 号
法定代表人：霍东
注册资本：20000 万元整
经营范围：房地产开发经营。自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）持股65%，嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）持股 35%。
苏州嘉和欣是公司苏纶场项目公司，苏纶场项目位于江苏省苏州市沧浪区人民南路 53 号（原苏纶纺织厂），宗地编号为苏地 2007-B-1 地块，宗地面积135,514.80 平方米，宗地用途为其他商服、餐饮旅馆业和居住用地。该项目分三期开发，分别为住宅、北区商业、南区商业项目。
苏州嘉和欣成立于 2009 年 4 月 10 日，初始注册资本为 10,000 万元，成立
时股东和出资情况如下：苏州嘉业出资 6,500 万元（占注册资本的 65%），浙江东欣房地产开发有限公司（以下简称“浙江东欣”）出资 3,500 万元（占注册资
本的 35%）。2009 年 7 月 16 日，苏州嘉和欣增加注册资本为 20,000 万元，增资
后，苏州嘉业出资 13,000 万元（占注册资本的 65%），浙江东欣出资 7,000 万元
（占注册资本 35%）。2013 年 5 月 20 日，浙江东欣名称变更为浙江歌山置业有限
公司。2019 年 11 月 22 日，公司全资子公司嘉凯城嘉业与浙江歌山签署《股权
转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣 35%股权，交易价格为 5,000 万元。公司全资子公司浙江嘉凯城与苏州嘉业签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣 65%股权。目前，公司已办理完成上述股权变更工商过户手续，合计持有苏州嘉和欣 100%股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字
[2019]01610354 号），苏州嘉和欣 2018 年及 2019 年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 293,635.22 293,009.70
负债总额 290,803.66 286,644.67
净资产 2,831.56 6,365.03
应收款项总额 12,336.12 14,187.59
2019 年 1-9 月 2018 年
营业收入 76.50 0.0005
营业利润 -3,203.75 -22,454.01
净利润 -3,533.48 -22,308.31
经营活动产生的现金 流量净 262.75 3,198.04
额
根据北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第 A01-0053 号），苏州嘉和欣的股东全
部权益账面价值 2,831.56 万元，评估价值 8,278.31 万元，评估增值 5,446.75
万元，增值率为 192.36%。
截至 2019 年 10 月 31 日，苏州嘉和欣与嘉凯城集团经营性往来情况如下：
单位：万元
序号 核算主体 往来对象 余额 备注
1 苏州嘉和欣 浙江金凯物资贸易有限公司 299.47 内部交易形成往
来款
2 苏州嘉和欣 浙江商达物资有限公司 451.96 内部交易形成往
来款
合计 751.43
注：往来对象均为嘉凯城集团子公司。
苏州嘉和欣与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是内部交易形成往来款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，苏州嘉和欣不是失信被执行人。
2、标的评估情况
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、权属依据及取价依据等。
（3）评估结论
截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日，苏州嘉和欣总资产账面价值为
293,635.22 万元，评估价值为 300,453.55 万元，增值额为 6,818.33 万元，增
值率为 2.32%；总负债账面价值为 290,803.66 万元，评估价值为 292,175.23 万
元，增值额为 1,371.57 万元，增值率为 0.47%；净资产账面价值为 2,831.56 万
元，评估价值为 8,278.31 万元，增值额为 5,446.75 万元，增值率为 192.36%。
3、其他情况说明
（1）截至目前，公司子公司苏州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供担保，担保余额为 6,300 万元。公司拟在转让苏州嘉和欣 100%股权工商过户前，解除上述对外担保。
（2）公司不存在涉及苏州嘉和欣的委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。苏州嘉和欣股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）苏州嘉和欣存在资产抵押等可能对相关资产产生影响的事项，具体情况详见北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的
资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第 A01-0053 号）“特别事项说明”部分。
（4）经公司第七届董事会第二次会议及公司 2019 年第五次临时股东大会审
议通过，本次交易完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣的股权，公司及其相关方对苏州嘉和欣的债权款合计 213,448.46 万元（公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，下称“股东债权款”）将构成对外提供财务资助。自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日，由新明珠公司提供公司认可的担保方珠海鼎利房地产开发有限公司为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形，则由担保方珠海鼎利房地产开发有限公司承担担保责任。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司第七届董事会第二次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过，同意以不低于15,000万元的价格通过浙交所挂牌转让苏州嘉和欣100%股权，并授权公司经营层可在挂牌起始价之上根据市场判断灵
