嘉凯城集团股份有限公司关于转让
嘉凯城集团物业服务有限公司
100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2019年6月24日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城集团”或“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整转让物业资产包方案的议案》，同意以挂牌起始价不低于11,281.16万元的价格通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让嘉凯城集团物业服务有限公司（以下简称“物业公司”或“标的公司”）100%股权，并同意授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。详细情况参见公司于2019年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于转让嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-039）。
本次挂牌分为预公告及正式公告两个阶段，预公告阶段，公司经营层综合市场行情及意向受让方的征集情况，确定正式挂牌起始价为1.90亿元。正式公告后，按照交易规则，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司（以下简称“碧桂园物业”）最终因唯一报价且符合条件的受让方与公司签署股权交易合同，以1.90亿元的挂牌价竞得物业公司100%股权。
2019年7月10日，本公司与碧桂园物业签署《嘉凯城集团物业服务有限公司股权交易合同》以及相关《保证合同》。本次转让完成后，公司将不再持有物业公司股权。
本次交易不构成关联交易，无需经股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，且不需要经过有关部门批准。
1、公司名称：碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资，私营）
统一社会信用代码：914406067615683629
法定代表人：李长江
注册资本：人民币叁亿陆仟万元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇碧桂园写字楼西楼
经营范围：提供物业管理及与物业管理相关的咨询服务、家居清洁及维修服务(不含特种设备修理)、绿化养护管理业务;物业租赁;代理机动车辆险、家财险、短期人身意外伤害保险(凭有效的许可证经营)。以下项目由经法定许可审批的分公司经营:体育场地经营管理及服务(经营范围中涉及行政许可的项目需凭有效的许可证或批准证经营)。房地产中介、水上娱乐项目(水上摩托艇、沙滩泳场,涉及许可证管理的,凭许可证经营);家庭服务;职业中介服务;洗衣服务;养老服务;生活清洗、消毒服务;护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务);庆典礼仪服务;会议、展览及展示服务;翻译服务;创业空间服务;文体活动服务;票务代理;园区管理服务;园林绿化工程施工;停车场服务;公路管理与养护;电梯维修保养;市政设施管理;城乡市容管理;公园景区管理;住宿服务(凭有效许可证经营);餐饮服务(凭有效许可证经营);交通设施安装;公共电汽车客运(依法须经批准,经相关部门批准后可开展经营);汽车租赁;城市规划设计管理;节能工程施工;环境监测服务,自然生态系统保护管理、水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、噪声与振动控制服务;空气检测与治理;市政道路保洁、垃圾收集和转运;研发、销售电子元器件、智能照明器具;智能设备、设施研发、安装;应用软件运行维护服务、信息系统集成;计算机产品的开发、销售、安装;计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务;大数据信息咨询服务;研发、销售物联网软硬件产品;提供上述产品进出口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：佛山市碧桂园管理顾问有限公司持股50%，佛山市碧桂园管理服务有限公司持股50%。
2、碧桂园物业不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
3、截至2018年12月31日，碧桂园物业总资产56.13亿元，净资产21.87亿元，2018年主营业务收入46.68亿元，净利润9.62亿元。
4、经查询，碧桂园物业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：嘉凯城集团物业服务有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区拱康路77号富康大厦1801-01室
法定代表人：霍东
注册资本：伍仟万元整
经营范围：物业管理，自有房屋租赁，建筑材料、装饰材料、五金、水暖器材的销售，停车服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：本公司持股100%。
嘉凯城集团物业服务有限公司是一家物业服务公司，业务辐射浙江、江苏、上海、郑州、青岛等多个省市，所涉及物业类型有住宅、别墅、酒店式公寓、办公楼、商业街等。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2019]01970061号），物业公司2017年及2018年合并报表层面主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 23,937.02 14,226.45
负债总额 17,854.90 8,293.07
净资产 6,082.12 5,933.39
应收款项总额 22,736.22 12,950.94
2018年 2017年
营业收入 17,148.94 20,794.25
营业利润 311.66 4,131.37
净利润 148.74 3,730.34
经营活动产生的
现金流量净额 -275.93 -437.74
根据坤元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报[2019]314号），物业公司母公司的股东全部权益账面价值4,644.04万元，评估价值8,677.82万元，评估增值4,033.77万元，增值率为86.86%。
截至2019年5月31日，物业公司与嘉凯城集团经营性往来情况如下：
单位：万元
序号 核算主体 往来对象 余额 备注
1 上海恒豪基业物业服务 上海中凯置业有限公 93.37 2019年1月-3
有限公司 司 月空置物业费
2 嘉凯城集团物业服务有 湖州嘉业房地产开发 15.76 2019年1月-3
限公司湖州分公司 有限公司 月空置物业费
2018年1月-12
3 嘉凯城集团物业服务有 湖州嘉恒置业有限公 115.56 月销售部服务费
限公司湖州分公司 司 及2019年1月-3
月空置物业费
4 嘉凯城集团物业服务有 苏州嘉和欣实业有限 551.04 截至2018年服
限公司苏州分公司 公司 务酬金
5 嘉凯城集团物业服务有 嘉凯城集团资产管理 192.31 2018年服务酬
限公司苏州分公司 有限公司苏州分公司 金
6 嘉凯城集团物业服务有 南京嘉业房地产开发 53.25 2019年1月-5
限公司南京第二分公司 有限公司 月车位空置费
2019年1月-5
7 嘉凯城集团物业服务有 南京嘉业商业管理有 74.85 月服务费及
限公司南京第二分公司 限公司 2019年1月-4
月水电费
2018年4季度案
8 浙江嘉杭物业管理有限 无锡嘉启房地产开发 321.54 场服务费及
公司无锡分公司 有限公司 2019年1季度空
置物业费
合计 1417.68
注：上述表格中核算主体均为物业公司分公司或子公司及其分公司；往来对象均为嘉凯城集团子公司及其分公司。
物业公司与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是物业公司为嘉凯城集团子公司及其分公司提供物业服务所产生的物业服务费用、服务酬金等，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
公司不存在涉及物业公司的担保、财务资助、委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。物业公司股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
经查询，物业公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
经本公司董事会同意以不低于11,281.16万元的价格通过浙江产权交易所挂牌转让标的公司100%股权，并授权本公司
