证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-089
嘉凯城集团股份有限公司
关于转让嘉凯城（深圳）商业管理有限公司 100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月29日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让嘉凯城（深圳）商业管理有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司通过协议方式以0元价格向海南巨树贸易有限公司（以下简称“海南巨树”）转让其持有的嘉凯城（深圳）商业管理有限公司（以下简称“嘉凯城商管深圳公司”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方基本情况
名称：海南巨树贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：海南省三亚市天涯区天涯马岭社区白龙街马岭二横巷89号
主要办公地点：海南省三亚市天涯区天涯马岭社区白龙街马岭二横巷89号
法定代表人：由晓微
设立时间：2021年3月30日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91460000MA5TXCYL3U
主营业务：许可项目：进出口代理；货物进出口；可用作原料的固体废物进口；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散
装食品）；餐饮服务；旅游业务；保健食品销售；互联网信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；品牌管理；市场营销策划；供应链管理服务；餐饮管理；以自有资金从事投资活动；柜台、摊位出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：海南胜棠控股集团有限公司持股100%。
海南巨树不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
名称：嘉凯城（深圳）商业管理有限公司
注册地址：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦3层301A
法定代表人：刘欢
注册资本：50万元整
设立时间：2021年11月5日
经营范围：一般经营项目是:住房租赁;自有房地产经营活动;非居住房地产租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构为：嘉凯城集团商业资产管理有限公司持股100%。
嘉凯城（深圳）商业管理有限公司不是失信被执行人。
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中喜财审2022S01618号），嘉凯城商管深圳公司2021年及2022年1-10月模拟合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 56,568.80 96,160.38
负债总额 103,109.50 135,553.32
净资产 -46,540.70 -39,392.94
应收款项总额 460.35 325.35
2022 年 1-10 月 2021 年
营业收入 302.37 154.29
营业利润 1,413.84 -2,790.26
净利润 -7,147.76 -12,019.28
经营活动产生的现金流量净
额 321.50 1,617.32
根据深圳中联资产评估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日出具的
资产评估报告（深中联评报字[2022]第 232 号），嘉凯城商管深圳公司的模拟合并财务报表账面净资产-46,540.70 万元，母公司净资产账面价值-45.63 万元，采用资产基础法，评估价值-41,046.66 万元，评估减值 41,001.03 万元。
截至 2022 年 10 月 31 日，嘉凯城商管深圳公司与公司经营性往来情况如下：
单位：万元
序号 核算主体 往来对象 余额 备注
诸暨市店口嘉凯 嘉凯城集团资产管理有限公 内部交易形成往
1 城城镇化建设发 司浙江诸暨店口分公司 198.00 来款
展有限公司
嘉凯城城镇化建 嘉凯城集团商业资产管理有 内部交易形成往
2 设发展（平湖新 限公司 262.35 来款
埭）有限公司
合计 460.35
注：往来对象均为公司子公司。
公司不存在为嘉凯城商管深圳公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财的情形，也不存在嘉凯城商管深圳公司占用上市公司资金的情况；嘉凯城商管深圳公司与公司子公司发生的经营性往来主要是内部交易形成往来款，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
三、交易协议的主要内容
转让方：指嘉凯城集团商业资产管理有限公司，即甲方。
受让方：指海南巨树贸易有限公司，即乙方。
标的企业：指嘉凯城（深圳）商业管理有限公司。
标的股权：指甲方持有的标的企业100%股权。
（一）股权款、支付时间及付款条件
1. 股权款：乙方同意以人民币0元（大写：零元整 ）的价格受让标的股权。
2. 股权款支付：甲方向乙方提供标的股权转让、董事及法定代表人变更为
乙方委派人员的工商变更登记所需资料之当日（最晚不超过本协议签订之日起7个工作日），乙方向甲方指定账户支付人民币0元。
（二）标的股权交割及董监高的变更
1. 如标的股权的转让需要有关机关审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并应尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同项下股权交易批准。
2. 本合同签订之日起7个工作日内，甲方向乙方提供标的股权转让、董事及法定代表人变更为乙方委派人员的工商变更登记所需资料，当日，乙方向甲方账户支付股权款，甲方应配合乙方办理标的股权转让、变更董事及法定代表人的工商变更登记手续。
3. 在本合同项下股权转让交易过程中所产生的股权转让交易费用，包括股权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按照国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
（三）标的企业资料移交
1、乙方向甲方支付股权款后3个工作日内，甲方将标的企业的资料：包括但不限于所有印章、营业执照正副本原件、标的企业全部银行账户资料、磁卡及相关密码（包括银行贷款卡及相关密钥（银行U盾）、支票、网银U盾、汇票、银行本票、定期存单、电汇凭证等财务资料）、标的企业的合同、协议、函件原件等移交乙方管理。
2、甲方所移交的物品、文件、资料等以甲方、乙方当日签收并确认的《资料移交清单》为准。
（四）甲方的声明、保证和承诺
1. 甲方对标的股权拥有合法、有效、完整的处分权；
2. 甲方承诺获得签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策在内的一切批准手续；
3. 甲方未在标的股权上设置任何可能影响股权转让的担保或限制；
4. 甲方承诺向乙方披露的材料真实、准确、合法、完整；
5. 甲方承诺给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下股权转让所需的有关政府主管部门的股权变更登记手续。
（五）乙方的声明、保证和承诺
1. 乙方承诺具有签订和履行本合同的能力；
2. 乙方签订本合同所需的各项授权、审批、以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
3. 乙方受让标的股权没有违反对受让方有有约束力的合同、协议等所有法律文件；
4. 乙方已充分了解、认可并接受标的企业的债权债务、资产状况及权属信息、财务状况、经营状况及项目开发进度等，并同意按照标的企业现状受让标的股权。
（六）违约责任
1. 乙方未按本合同约定期限向甲方支付股权款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之三计算，逾期付款超过十五个工作日的，甲方有权要求乙方支付100万违约金，甲方还有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
2. 甲方未按本合同约定期限向乙方提供办理标的股权转让工商变更登记所需资料、未按本合同约定期限向乙方移交标的企业资料的，甲方应向乙方支付逾期交付违约金，违约金以届时甲方已收取款项为基数按照每日万分之三计算。非因甲方原因导致甲方未能按约定期限向乙方移交标的企业资料的，甲方不承担违约责任。
3. 如因主管政府部门原因导致本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，甲方、乙方互不负违约责任，因签订本合同所产生的相关费用由甲乙双方各自承担。
4. 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
5. 违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。
6. 各方确认：本合同约定的违约金或损失赔偿金，无论是直接约定了违约金或损失赔偿金，还是约定了违约金或损失赔偿金的计算方法，均系双方在签订本合同时已经预见到的守约方因违约方之违约行为将遭受的最低损失，发生违约
约金或损失赔偿金的，违约方不得主张违约金过高。但守约方主张其遭受的实际损失大于合同约定的数额（或按约定的计算方式计算的数额）的，应当就超过约定数额（或按约定的计算方式计算的数额）损失部分进行举证。
（七）合同的生效
本合同自甲方、乙方、标的企业加盖公章且各方法定代表人（授权代
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