证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-078
嘉凯城集团股份有限公司
关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年11月29日以通讯
方式召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》。公司拟通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）股权。
鉴于，2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣100%股权。待上述工商变更手续完成后，董事会同意公司以挂牌起始价不低于15,000万元的价格通过浙交所公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣100%股权事项，并授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。此次转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣股权。
由于本次交易公司关联方恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称“恒大盛建”）或其关联方拟参与竞价，恒大盛建为公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）关联方，因此此次交易构成潜在的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东大会审议，控股股东凯隆置业将在股东大会上回避表决。
一、交易标的基本情况
1、苏州嘉和欣基本情况
名称：苏州嘉和欣实业有限公司
住所：苏州市沧浪区人民路 239 号
法定代表人：徐旻
注册资本：20000 万元整
经营范围：房地产开发经营。自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构： 苏州嘉业持股 65%， 浙江歌山持股 35%。
苏州嘉和欣是公司苏纶场项目公司，苏纶场项目位于江苏省苏州市沧浪区人民南路 53 号（原苏纶纺织厂），宗地编号为苏地 2007-B-1 地块，宗地面积135,514.80 平方米，宗地用途为其他商服、餐饮旅馆业和居住用地。该项目分三期开发，分别为住宅、北区商业、南区商业项目。
苏州嘉和欣成立于 2009 年 4 月 10 日，初始注册资本为 10,000 万元，成立
时股东和出资情况如下：苏州嘉业出资 6,500 万元（占注册资本的 65%），浙江东欣房地产开发有限公司（以下简称“浙江东欣”）出资 3,500 万元（占注册资
本的 35%）。2009 年 7 月 16 日，苏州嘉和欣增加注册资本为 20,000 万元，增资
后，苏州嘉业出资 13,000 万元（占注册资本的 65%），浙江东欣出资 7,000 万元
（占注册资本 35%）。2013 年 5 月 20 日，浙江东欣名称变更为浙江歌山置业有限
公司。2019 年 11 月 22 日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简
称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣 35%股权，交易价格为 5,000 万元。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣 65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣 100%股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字
[2019]01610354 号），苏州嘉和欣 2018 年及 2019 年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 293,635.22 293,009.70
负债总额 290,803.66 286,644.67
净资产 2,831.56 6,365.03
应收款项总额 12,336.12 14,187.59
2019 年 1-9 月 2018 年
营业收入 76.50 0.0005
营业利润 -3,203.75 -22,454.01
净利润 -3,533.48 -22,308.31
经营活动产生的现金 流量净 262.75 3,198.04
额
根据北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第 A01-0053 号），苏州嘉和欣的股东全
部权益账面价值 2,831.56 万元，评估价值 8,278.31 万元，评估增值 5,446.75
万元，增值率为 192.36%。
截至 2019 年 10 月 31 日，苏州嘉和欣与嘉凯城集团经营性往来情况如下：
单位：万元
序号 核算主体 往来对象 余额 备注
1 苏州嘉和欣 浙江金凯物资贸易有限公司 299.47 内部交易形成往
来款
2 苏州嘉和欣 浙江商达物资有限公司 451.96 内部交易形成往
来款
合计 751.43
注：往来对象均为嘉凯城集团子公司。
苏州嘉和欣与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是内部交易形成往来款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，苏州嘉和欣不是失信被执行人。
2、标的评估情况
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、权属依据及取价依据等。
（3）评估结论
截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日，苏州嘉和欣总资产账面价值为
293,635.22 万元，评估价值为 300,453.55 万元，增值额为 6,818.33 万元，增
值率为 2.32%；总负债账面价值为 290,803.66 万元，评估价值为 292,175.23 万
元，增值额为 1,371.57 万元，增值率为 0.47%；净资产账面价值为 2,831.56 万
元，评估价值为 8,278.31 万元，增值额为 5,446.75 万元，增值率为 192.36%。
3、其他情况说明
（1）截至目前，公司子公司苏州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供担保，担保余额为 9,300 万元。公司拟在转让苏州嘉和欣 100%股权工商过户前，解除上述对外担保。
（2）公司不存在涉及苏州嘉和欣的委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。苏州嘉和欣股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）苏州嘉和欣存在资产抵押等可能对相关资产产生影响的事项，具体情况详见北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第 A01-0053 号）“特别事项说明”部分。
（4）本次交易公司关联方恒大盛建或其关联方拟参与竞价，若最终由关联方恒大盛建或其关联方竞得，则此次交易构成关联交易。
二、交易对方情况
由于恒大盛建或其关联方拟参与本次苏州嘉和欣股权挂牌转让的公开竞拍，同时恒大盛建为公司控股股东凯隆置业的关联方，如恒大盛建或其关联方竞得公司拟转让的苏州嘉和欣股权，本次交易将构成关联交易。
1、恒大盛建基本情况
名称：恒大地产集团上海盛建置业有限公司
住所： 上海市杨浦区武东路 198 号 1301-1 室
法定代表人：贺永兴
注册资本：80000 万元整
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310110691623222M
经营范围：房地产开发经营,室内装饰,制冷空调设备安装,园艺工程,实业投资、投资管理及咨询(以上除股权投资和股权投资管理,不得从事经纪),房地产咨询、商务咨询(以上不得从事经纪),物业管理,企业形象策划,市场营销策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：恒大地产集团有限公司(以下简称“恒大地产”)持股 100%，实
际控制人为许家印先生。
恒大盛建作为恒大地产驻上海管理平台公司，负责对华东公司上海区片区59 个项目的开发报建、工程管理、融资管理、营销策划、财务管理以及新项目拓展等。现管理华东片区 59 个项目分布在上海浦东新区、虹口、嘉定、松江、青浦、宁波、嘉兴、绍兴、杭州、张家港等长三角经济发达地区。
恒大盛建注册成立日期为 2009 年 7 月 21 日，注册资本 5,000 万元，成立时
股东和出资情况如下：恒大地产出资 5,000 万元(占注册资本的 100%)。2015 年
4 月 2 日，注册资本增资至 50,000 万元，股东恒大地产出资 50,000 万元(占注
册资本的 100%)。2017 年 3 月 10 日
