证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-041
嘉凯城集团股份有限公司
持股 5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性
公告
持股 5%以上的股东广州市凯隆置业有限公司保证向本公司提供的信息内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）为嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉凯城”）持股 5%以上股东，持有公司 136,680,093股股份，持股比例为 7.58%，股份性质为非限售流通股。
2、公司持股 5%以上股东广州凯隆与中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）及曹升先生于 2022 年 6 月 20 日签署了《股份转让三方协议》，广州
凯隆拟通过协议转让的方式将其持有的嘉凯城 38,129,296 股流通股股份（占嘉凯城已发行股份总数的 2.11%）以 2.043 元/股的价格转让给曹升先生，总对价77,898,151.73 元。本次协议转让为配合中信证券要求，用于归还广州凯隆在中信证券的质押债务本金、利息、违约金。
3、广州凯隆不是公司控股股东，本次股份转让不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让情况概述
公司于 2022 年 6 月 20 日收到持股 5%以上股东广州凯隆的函告，获悉广州
凯隆与中信证券及曹升先生于 2022 年 6 月 20 日签署了《股份转让三方协议》，
广州凯隆拟通过协议转让的方式将其持有的嘉凯城 38,129,296 股流通股股份（占嘉凯城已发行股份总数的 2.11%）以 2.043 元/股的价格转让给曹升先生，总对价 77,898,151.73 元。本次协议转让为配合中信证券要求，用于归还广州凯隆在中信证券的质押债务本金、利息、违约金。
本次股份转让前后，广州凯隆与曹升先生持股情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
主体
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广州凯隆 136,680,093 7.58% 98,550,797 5.46%
曹升 0 0.00% 38,129,296 2.11%
二、协议各方的基本情况
（一）转让方的基本情况
公司名称：广州市凯隆置业有限公司
统一社会信用代码：91440101231241426C
注册地址：广州市海珠区工业大道南 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编号
T03 之四
法定代表人：韩雪
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：4,360,000 万元人民币
成立时间：1996 年 4 月 6 日
经营范围：房地产中介服务；房地产咨询服务；市场营销策划服务
（二）受让方的基本情况
姓名:曹升
性别:男
国籍:中国
身份证号码:51032119**********
通讯地址:上海市浦东新区****
是否有其他国家或地区的居留权:无他国居留权
（三）质权方的基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001017814402
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人：张佑君
公司类型：上市股份有限公司
注册资本：14,820,546,829 元人民币
成立时间：1995 年 10 月 25 日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
三、《股份转让三方协议》的具体内容
甲方（转让方/出质人）：广州市凯隆置业有限公司
乙方（受让方）：曹升
丙方（质权方）：中信证券股份有限公司
（一）本次股份转让基本情况
1、转让数量
甲方拟将其持有的嘉凯城 38,129,296 股质押股份（占公司总股本比例
2.11%）转让给乙方。
2、转让对价及支付方式
甲方拟通过协议转让方式将其持有嘉凯城无限售条件的 38,129,296 股股份
（占本协议签署时股本总额的 2.11%，“目标股份”）转让给乙方，转让价格为2.043 元/股，即本协议签署日前一交易日嘉凯城股票收盘价的 90%。
甲方拟转让的目标股份质押在丙方名下，丙方同意并愿意配合甲、乙双方本次股份转让，同意按照本协议之约定配合解除相关质押。本协议签订后，丙方出具同意本次股份转让的函件等相关文件配合甲、乙双方到深交所就本次股份转让申请合规确认。
在取得通过深交所关于本次股份转让相关安排（包括但不限于表决权放弃安排）的合规确认后 5 个工作日内，乙方应向丙方指定账户足额划付应付款，金额为 77,898,151.73 元。甲方同意乙方根据本款约定划付应付款即视为乙方已向甲方支付等额的本次股份转让对应的转让价款。
3、股份过户
乙方按约定向丙方支付应付款后，为确保解押股份能够顺利过户登记至乙方名下，丙方同意按乙方的要求配合甲、乙双方办理解押股份的解质押手续，将解押股份的解质押手续准备完备并提交至中登深圳公司，配合办理股份转让。在乙方发出明确指令要求前，丙方不得擅自解除解押股份的质押手续。
取得中登深圳公司出具的《证券过户登记确认书》（以中登深圳公司出具的文件名称为准）当日，丙方进行以收到的款项抵减甲方对丙方负债的账务处理，所有款项依次用于归还甲方拖欠丙方股票质押融资业务项下的本金、利息、违约金。
（二）税费承担
对于本次股份转让产生的直接税费，如过户登记手续费、交易印花税等，由甲乙双方按照法律规定或交易规则各自承担，另行支付。
（三）应付款返还
如出现如下情况之一的，则丙方应向乙方返还收到的应付款，且甲乙丙三方确认不再办理本次股份转让，并解除本合同：
1、若丙方未配合办理解押股份的解质押手续或违反本协议之约定导致甲、乙双方无法完成本次股份转让；
2、因司法冻结等原因导致目标股份最终未能全部过户登记至乙方名下，且目标股份依然保持质押给丙方的状态。
若出现上述情形，丙方应在接到乙方书面通知后三个工作日内将收到的应付款全额退还至乙方。
（四）违约及赔偿责任
本协议项下的任何一方违反本协议规定的有关义务即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。
（五）协议的解除和终止
本协议三方经协商一致后可解除。除此之外，除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面解除本协议。
本协议于下列情况之一发生时终止：
1、本协议三方协商一致终止本协议；
2、本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；
3、因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行，守约方有权终止本协议；
4、法律、法规规定或者本协议约定的其他情形。
（六）协议的生效及其他
各方确认，乙方基于本协议向丙方支付的应付款仅依次用于偿还甲方待偿还丙方的本金、利息、违约金部分，甲方待偿还丙方的其他债务（包括债务本金、利息等）仍由甲方按甲方与丙方之间的约定继续履行。
本协议自三方签署之日起生效。因履行本协议产生的任何争议、纠纷，由协议各方协商解决，协商不成的，应向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、其他说明
1、根据广州凯隆告知函，广州凯隆于 2019 年 3 月 29 日起以嘉凯城股份为
标的与中信证券开展股票质押式回购交易。本次协议转让的 38,129,296 股嘉凯城股份，质权人为中信证券股份有限公司，受让人为曹升，总对价 77,898,151.73元。本次协议转让为配合中信证券要求，用于归还该笔债务本金、利息、违约金。
2、自 2022 年 1 月 21 日披露《简式权益变动报告书》后，广州凯隆累计被
动减持 128,038,871 股，占嘉凯城总股本的 7.10%，变动超过 5%，详见《简式权益变动报告书》。
3、广州凯隆不是公司控股股东，本次股份转让不会对公司正常生产经营产
生不利影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、根据广州凯隆告知函，本次股份转让符合相关法律法规，不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
5、本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《广州市凯隆置业有限公司关于协议转让嘉凯城股份的告知函》；
2、《股份转让三方协议》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十一日
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