嘉凯城集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城
股票代码：000918
收购人：深圳市建轲投资有限公司
住所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
通讯地址：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
一致行动人：深圳市华建控股有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道深南大道 6031 杭钢富春商务大厦 1112
通讯地址：深圳市福田区沙头街道深南大道 6031 杭钢富春商务大厦 1112
二〇二二年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；深圳市建轲投资有限公司董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；中国证监会对本次交易的核准。
五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......1
目录 ......3
释义 ......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、 收购人基本情况......5
二、 一致行动人基本情况......8
三、 一致行动关系的说明......13
第二节 收购决定及收购目的 ......14
一、 收购目的......14
二、 未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划......14
三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......14
第三节 收购方式 ......15
一、收购人拥有上市公司权益的情况......15
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容......15
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况......19
第四节 资金来源 ......20
第五节 免于发出要约的情况说明......222
一、 免于发出要约的事项及理由......222
二、 本次收购前后上市公司股权结构......222
第六节 其他重大事项 ......233
释义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、嘉凯城 指 嘉凯城集团股份有限公司
收购人、建轲投资 指 深圳市建轲投资有限公司
一致行动人、华建控股 指 深圳市华建控股有限公司
间接控股股东、嘉惠实业 指 深圳市嘉惠实业发展有限公司
本报告书摘要、本摘要 指 嘉凯城集团股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次交易 指 深圳市建轲投资有限公司本次认购嘉凯城集团股份有
限公司非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行 指 本次嘉凯城集团股份有限公司2022年非公开发行A股
股票的行为
《股份认购协议》 指 嘉凯城与深圳市建轲投资有限公司签署的《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，除特别说明外，数值均保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市建轲投资有限公司
成立日期：2018 年 12 月 19 日
营业期限：2038 年 12 月 10 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000.00 万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
法定代表人：颜汉强
统一社会信用代码：91440300MA5FEJR50Q
通讯地址：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
（二）收购人的控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书摘要签署之日，建轲投资的控股股东为嘉惠实业，实际控制人为王忠明先生。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，建轲投资不存在下属子公司。
2、收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除收购人外，嘉惠实业主要控股子公司情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 深圳市华建控股有限 50,000.00 100% 商业服务
公司
2 深圳市翠林实业发展 100,000.00 100% 零售业
有限公司
3 深圳市嘉惠投资集团 11,280.00 100% 租赁和商务服务业
有限公司
4 讷河市翠林文化发展 3,000.00 100% 娱乐业
有限公司
5 深圳市建惠投资有限 1,000.00 100% 资本市场服务
公司
6 深圳市粤颐投资有限 1,000.00 100% 资本市场服务
公司
3、收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除收购人外，收购人实际控制人王忠明先生主要控股子公司情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本（万 主营业务
元）
1 深圳市翠林投资控股 10,000.00 投资兴办实业
集团有限公司
2 深圳市建筑工程股份 250,000.00 房屋建筑工程施工总承包
有限公司
3 深圳市勘察研究院有 10,100.00 工程勘察、地质灾害防治工程、工程
限公司 咨询
4 深圳市越众（集团） 150,000.00 房屋建筑工程施工总承包
股份有限公司
翠林农牧集团有限公 天然矿泉水相关配套产品及饮料相关
5 司 150,000.00 配套产品的销售;搬运装卸；粮、油、
肉、奶、蛋产品生产、批发与零售
6 深圳市建融合投资有 100,000.00 受托管理股权投资基金
限公司
7 翠林置业控股有限公 50,000.00 投资兴办实业
司
8 深圳市翠林城市更新 10,000.00 投资拓展城市更新项目
集团有限公司
9 深圳市翠林商业管理 5,000.00 商业管理咨询
有限公司
10 深圳市翠林物业管理 500.00 物业管理
有限公司
11 深圳市翠林高科技创 1,000.00
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