湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书
公司名称： 湖南亚华控股集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： SST亚华
股票代码： 000918
收购人： 浙江省商业集团公司及其一致行动人
收购人住所： 浙江省杭州市上城区惠民路56号
通讯地址： 浙江省杭州市上城区惠民路56号
签署日期： 2008年4月28日
财务顾问：
收购人声明
就本次收购事宜，收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、本次收购的信息披露义务人浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司，以及张民一先生已经书面授权由本公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权本公司在信息披露文件上签字盖章；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了浙江省商业集团公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖南亚华控股集团股份有限公司股份的情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制湖南亚华控股集团股份有限公司的股份；
四、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、本次收购所涉及的湖南亚华控股集团股份有限公司股份转让事项，已取得国务院国有资产监督管理委员会批准；所涉及的湖南亚华控股集团股份有限公司向本公司及其一致行动人发行股份购买资产事项，已取得湖南亚华控股集团股份有限公司临时股东大会通过和中国证券监督管理委员会的核准；
六、依据《上市公司收购管理办法》，本次向特定对象发行股份购买资产事项获得湖南亚华控股集团股份有限公司临时股东大会审议通过后，触发了本公司及其一致行动人对湖南亚华控股集团股份有限公司的要约收购义务，中国证券监督管理委员会已经对本公司及其一致行动人提交的豁免全面要约收购的申请给予批准；
七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
八、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 6
第二节 收购人介绍 9
一、基本情况 9
二、收购人及其一致行动人情况 10
三、实际控制人及核心企业的基本情况 13
四、收购人及一致行动人业务发展及简要财务情况 17
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁 20
六、高管人员基本情况 20
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 21
第三节 收购决定及收购目的 22
一、本次收购的决定和批准 22
二、本次收购的目的 24
三、收购人未来12个月持有、处置亚华控股股份的计划 24
第四节 收购方式 26
一、本次收购的方式 26
二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例 26
三、存量股份转让的《股份转让协议》主要内容 29
四、新增股份认购的《资产购买协议》主要内容 31
五、本次收购股份的权利限制及收购附加条件的情况 33
第五节 收购资金的来源 35
一、收购资金总额 35
二、收购资金来源及具体支付方式 35
第六节 后续计划 37
一、对亚华控股主营业务变更的计划 37
二、对亚华控股重大资产、负债的处置或其他类似重大决策 37
三、对亚华控股董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 42
四、对上市公司章程的修改计划 42
五、员工聘用调整计划 43
六、上市公司分红政策的变化 43
七、与亚华控股其他股东之间的合同或者安排 44
八、对亚华控股组织结构调整的计划 44
第七节 对上市公司的影响分析 45
一、本次收购对上市公司独立性的影响 45
二、同业竞争及相关解决措施 45
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 45
第八节 与上市公司之间的重大交易 49
第九节 收购人在本报告提交前六个月内买卖亚华控股挂牌交易股份的情况 50
第十节 收购人的财务资料 51
一、浙商集团2004-2007年合并财务报表 51
二、浙商集团2006年审计情况 59
第十一节 其他重大事项 61
一、浙江省商业集团公司声明 61
二、收购人财务顾问声明 62
三、收购人专项法律顾问声明 63
第十二节 备查文件 64
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
收购人、浙商集团、本公司 指 浙江省商业集团公司
一致行动人 指 在本次收购中与浙商集团构成一致行动关系的6个主体，包括：浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司、张民一先生
亚华控股、上市公司、ST亚华 指 湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000918
农业集团 指 湖南省农业集团有限公司
南山牧场 指 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司 指 浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司 指 浙江省糖业烟酒有限公司
源源投资 指 杭州源源投资咨询有限公司
天地实业 指 浙江省天地实业发展有限责任公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
中信资本投资 指 中信资本投资有限公司
中信丰悦 指 中信丰悦（大连）有限公司
中信卓涛 指 中信资本卓涛投资有限公司
中信和创 指 浙江中信和创企业管理有限公司
中信方面 指 中信资本控股及其关联公司
国际嘉业 指 浙江国际嘉业房地产开发有限公司
名城集团 指 浙江名城房地产集团有限公司
中凯集团 指 上海中凯企业集团有限公司
雄狮地产 指 陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大 指 潍坊国大房地产开发有限公司
存量股份转让 指 根据浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签订的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股2,000万股国有法人股转让给浙商集团、将其持有的1,696万股国有法人股转让给国大集团的行为
新增股份认购 指 根据亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》，亚华控股将向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行117,135万股人民币普通股，购买浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所拥有的房地产业务资产的行为
本次收购 指 浙商集团及其一致行动人通过存量股份转让和新增股份认购的行为
房地产业务资产 指 浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所共同合法拥有的国际嘉业100%的股权、名城集团100%的股权、中凯集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权
乳业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－1号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
生物制药资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第009号、第010号、第018号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
其他实业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－2号、第428－3号《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第019号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
《框架协议》 指 浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》
《股份转让协议》 指 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签订的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》
《资产购买协议》 指 亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
《资产出售协议》 指 亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产购买协议》
本报告书 指 湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
16号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》
财务顾问 指 联合证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会
湖南国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
过渡期 指 《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期
审计基准日 指 2007年9月30日
评估基准日 指 2007年9月30日
元 指 中华人民共和国法定货币单位"元"
第二节 收购人介绍
一、基本情况
公司名称 浙江省商业集团公司
