股票简称：SST亚华 股票代码：000918 公告编号：2008-
湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改说明）
公司名称： 湖南亚华控股集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
财务顾问： 联合证券有限责任公司
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二零零八年十二月
本公司声明
本重大资产重组报告书修改说明的目的仅为向公众提供有关本次重组报告书修改及新增部分，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5-7楼。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/亚华控股/上市公司 指 湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000918
浙商集团 指 浙江省商业集团公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司 指 浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司 指 浙江省糖业烟酒有限公司
天地实业 指 浙江省天地实业发展有限责任公司
源源投资 指 杭州源源投资咨询有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
收购人 指 浙商集团
一致行动人 指 与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一先生
农业集团 指 湖南省农业集团有限公司
南山牧场 指 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
中信资本投资 指 中信资本投资有限公司
中信丰悦 指 中信丰悦（大连）有限公司
中信卓涛 指 中信资本卓涛投资有限公司
中信和创 指 浙江中信和创企业管理有限公司
中信方面 指 中信资本控股及其关联公司
国际嘉业 指 浙江国际嘉业房地产开发有限公司
名城集团 指 浙江名城房地产集团有限公司
中凯集团 指 上海中凯企业集团有限公司
雄狮地产 指 陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大 指 潍坊国大房地产开发有限公司
房地产业务资产 指 国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权
乳业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－1号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
生物制药资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第009号、第010号、第018号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
其他实业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－2号、第428－3号、《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第019号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
本次重大资产出售 指 亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产及相关资产出售给农业集团的行为
本次重大资产购买 指 亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团共计8名特定对象发行股份，购买其所拥有的房地产业务资产的行为
本次重大资产重组/本次交易 指 本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的行为
《框架协议》 指 浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》
《股份转让协议》 指 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》
《资产购买协议》 指 亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团分别签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
《资产出售协议》 指 亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产购买协议》
报告书/本报告书/重大资产重组报告书 指 《湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
财务顾问/联合证券 指 联合证券有限责任公司
独立财务顾问/平安证券 指 平安证券有限责任公司
利安达事务所 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
开元事务所 指 湖南开元有限责任会计师事务所
南方民和事务所 指 深圳南方民和会计师事务所
中锋评估 指 中锋资产评估有限责任公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限公司
湘资评估 指 湖南湘资有限责任会计师事务所
重组法律顾问/金茂凯德律师 指 上海金茂凯德律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会
湖南国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
基准日 指 2007年9月30日
交割日 指 《股份转让协议》项下所述股份登记至浙商集团、国大集团和中信丰悦名下之日，即过户完成日
元 指 中华人民共和国法定货币单位"元"
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，本公司补充提供并披露了本次重大资产重组中拟购买的资产及拟出售的资产截至2008年3月31日和2008年9月30日的相关补充审计报告及财务数据，及以2008年3月31日为基准日的补充评估报告，据此本公司增加了《湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相关财务数据。
此外，根据中国证监会的审核要求和国内宏观经济形式及国内A股市场的最新变化，本公司对重大资产重组报告书中相关部分进行了补充说明。本《修改说明》列出重组报告书的修改部分和新增部分内容，具体内容详见巨潮资讯网《湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》报告书全文。
重大事项提示
重大事项提示新增加了如下三条：
6、本报告书中，补充了拟购买资产及拟出售资产截至2008年9月30日的财务审计数据，以及以2008年3月31日为基准日补充的资产评估数据。相关审计、评估数据在本报告书第五节"关于本次拟出售资产和本次拟购买资产"中详细列明。
7、根据对拟购买资产以2008年3月31日为基准日进行的评估，拟购买资产评估后资产净值为453,915.52万元，较2007年9月30日基准日的评估净值减少2,925.67万元，变动幅度为0.64%。
由于两个时点的评估结果相差较小，且重组方基于2007年9月30日的评估结果，对注入资产未来的盈利作出了补偿安排，保障了资产价值的实现，因此本次重组中拟购买资产的作价仍以2007年9月30日评估后的资产净值确定。
8、根据对拟出售资产以2008年3月31日为基准日进行的评估，拟出售资产评估后资产净值为79,935.15万元，较2007年9月30日基准日的评估净值减少4,935.80万元，变动幅度为6.17%。为保护上市公司股东利益，本次重组中拟出售资产的作价仍以2007年9月30日评估后的资产净值确定。
特别风险提示
本报告书新增加了特别风险提示，具体如下：
本公司特别提醒投资者认真阅读本重大资产重组报告书中"本次交易完成后的风险因素分析"部分，并特别注意如下风险提示：
1、国家宏观政策调控风险
为了抑制房价快速上涨、房地产投资过热，近年来国家从土地供应、金融信贷、住房结构管理等多个方面出台政策，对房地产行业实施宏观调控措施。目前，部分区域的房地产市场在价格、销量方面出现一定下滑，市场观望气氛渐浓。如国家继续对房地产行业实施宏观调控，则房地产市场将会受到较大影响，从而影响到重组完成后上市公司未来的经营。
2、宏观经济不确定性风险
近年来，我国宏观经济整体上保持较快发展，进入2007年下半年以来，我国面临着经济过热问题，通货膨胀水平持续居高，居民购买力受到影响；另一方面，国际上整个宏观经济受美国次贷危机拖累，目前前景尚不明朗，进而对我国的出口增长造成抑制，大量出口加工企业陷入经营困境。受上述因素的影响，我国宏观经济面临着一定的不确定性，这也将影响到重组完成后上市公司未来的经营。
3、短期市场的波动风险
目前，我国部分大中城市的房地产价格普遍出现调整，短期内房地产价格走势呈下降趋势，虽在本次重组中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风险，并在评估作价时进行了谨慎预测，但如该趋势继续加剧，则会影响到重组完成后上市公司未来的盈利水平。
4、盈利预测的实现风险
利安达事务所对本次重组中注入资产2008年、2009年，以及重组完成后上市公司2009年的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，且报告期内可能会出现对公司的盈利状况造成重点影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
为保护上市公司及中小股东的利益，重组方作出约定，如重组完成后的注入资产或上市公司未实现盈利预测之结果，重组方将向流通股东追加送股；同时，对采用假设开发法评估的房地产项目资产未达到预测之情形也提出了现金或其他方式的等额补偿方案。
5、资金周转及清偿债务风
