股票简称：S*ST亚华 股票代码：000918 公告编号：2007-051
湖南亚华控股集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南亚华控股集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2007年9月25以通讯方式发出通知，2007年9月28日在长沙市劳动中路65号亚华控股大厦7楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事及授权代表7人，董事石俊先生因工作原因未能出席,委托董事长熊再辉先生出席并表决,公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程事》的有关规定。会议由公司董事长熊再辉先生主持，审议通过了如下议案：
议案一：关于审议出售公司种子业务及相关资产的议案。
公司的种子业务最近几年由于市场竞争激烈以及公司种子收购资金短缺等因素，导致市场占用率持续下滑、盈利水平不断下降。为了集中有限的经营资源保证公司乳业的发展，提高公司盈利能力，公司拟将种子业务及相关资产出售给袁隆平农业高科技股份有限公司（详细情况见本公司于2007年9月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨资讯网的《出售种子业务及其他资产的公告》）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。
议案二：关于审议公司《独立董事工作制度》的议案。
为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，制订了《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。
议案三：关于审议公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。
为了加强对公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或者其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，根据相关法律法规，结合《公司章程》，制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。
议案四：关于审议公司《对外担保管理制度》的议案。
为规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。
议案五：关于修改《公司章程》的议案。
根据证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司[2006]92号）以及《关于上市公司深入学习〈刑法修正案（六）〉》有关事宜的通知》,对公司章程做如下修订：
一、在原第四十条以后补充如下内容：
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
增加如下条款:
第四十一条除法律、行政法规所要求的义务外，控股股东在行使其权利时，不得在下列问题上作出有损于公司或公司其他股东利益的情形：
（一）免除董事、监事应该以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事以任何形式剥夺公司财产，包括任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事以任何形式剥夺其他股东权益，包括分配权、表决权等。
第四十二条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。
第四十三条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
第四十四条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
第四十五条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三）不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
第四十六条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
第四十七条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
第四十八条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第四十九条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第五十条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十一条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答公司的相关问询。
第五十二条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。
议案六：关于召开股东大会的议案。
公司拟定于2007年10月15日上午9：30在长沙市劳动中路65号亚华控股大厦7楼会议室召开2007年第一次临时股东大会，股权登记日为2007年10月12日。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇七年九月二十八日
