厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈朝辉 吴岩松 蔡立群
许旭波 江孔亮 张桂仙
林晓月 刘鹭华 初良勇
厦门港务发展股份有限公司
2020 年 1 月 10 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
厦门港务、公司、 指 厦门港务发展股份有限公司
发行人
国际港务、直接控 指 厦门国际港务股份有限公司
股股东、发行对象
港务控股集团、间 指 厦门港务控股集团有限公司
接控股股东
本次发行、本次非 指 厦门港务发展股份有限公司以非公开发行方式，向国际港务发行
公开 94,191,522 股 A 股普通股之行为
保荐人、保荐机
构、主承销商、中 指 中泰证券股份有限公司
泰证券
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司公司章程》
董事会 指 厦门港务发展股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门港务发展股份有限公司股东大会
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
释 义...... 2
目 录...... 3
第一节本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行股票的基本情况...... 5
三、本次发行的发行对象概况...... 6
四、本次发行相关机构 ...... 10
第二节本次发行前后公司相关情况对比......12
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 13
三、本次发行对公司的影响...... 13
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......15
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......16
第五节有关中介机构声明 ......17
一、备查文件...... 21
二、查阅地点...... 21
三、查阅时间...... 21
四、信息披露网址 ...... 21
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
2019年5月31日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行方案有关的议案。
2019 年 6 月 11 日，厦门市国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司非
公开发行 A 股股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168 号），原则同意本次非公开发行方案，同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股份。
2019年6月17日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过与本次发行有关的议案，同时授权董事会办理与本次发行有关的具体事项。
2019 年 10 月 15 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关
于公司签署<股份认购协议>之补充协议的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019年11月8日，中国证监会发行审核委员会对厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过；2019年12月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）。
（三）募集资金到账和验资情况
截至2019年12月25日，发行对象已足额缴纳了认购款，共计599,999,995.14 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验， 并出具了致同验字（2019）第350ZC0045号《验资报告》。
2019年12月26日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款扣除承销及保荐费 用后划转至公司指定的募集资金专项账户内。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 针对上述事项出具了致同验字（2019）第350ZC0046号《验资报告》，确认募集 资金到账。根据该报告，厦门港务本次发行募集资金总额599,999,995.14元，扣 除发行费用不含税金额2,069,992.00元，募集资金净额为597,930,003.14元，其中 增加股本人民币94,191,522元，超出股本部分增加资本公积人民币503,738,481.14 元。
公司已于2020年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
厦门国际港务股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股 份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2023年1月14日（如遇非交易日则顺 延）。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为 人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 94,191,522 股，本次发行认购对象认购明细情
况如下：
序号 认购对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 国际港务 94,191,522 599,999,995.14
合计 94,191,522 599,999,995.14
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，即 2019 年 12 月 25 日。
本次发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为599,999,995.14元，本次发行费用总额合计为 2,069,992.00 （不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为597,930,003.14元。
（五）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。三、本次发行的发行对象概况
本次非公开发行的股票数量为94,191,522股，发行对象为国际港务，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称：厦门国际港务股份有限公司
法定代表人：蔡立群
统一社会信用代码：91350200260123285L
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：厦门市海沧区港南路439号
注册资本：人民币272,620.00万元
经营范围：1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流
服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、
拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的
租赁服务。
认购数量：94,191,522股
限售期限：36个月，预计上市流通时间为2023年1月14日（如遇非交易日则
顺延）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，国际港务持有发行人股份292,716,000股，持股比例为55.13%，
是发行人的控股股东。本次发行完成后国际港务仍为发行人控股股东，也是公司
的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
2018年度，国际港务及其关联方与公司发生的关联交易明细如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价 2018 年
原则
向关联人采购燃 厦门中油港务仓储有限 公司下属企业向关联人采购 市场公允价 3,509.37
料和动力 公司 燃料
小计 - 3,509.37
厦门港务疏浚工程有限 公司下属企业向关联人销售 市场公允价 584.73
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