厦门港务发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号，以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（[2014]17号）以及《关于首发再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开方案于2019年10月31日完成实施；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为106,200,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
（4）为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响，本次测算分别按照2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润金额的-10%、0%、10%的幅度测算2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策或投资；
（5）本次测算未考虑本次非公开发行费用的影响；
（6）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（7）公司于2019年3月29日召开了2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，以2018年末总股本531,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计531.00万元，上述分红事项已于2019年5月23日实施。假设自2019年6月起，公司用于现金分红的资金不再对公司产生经济效益；
（8）在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
2018年度/2018 2019年度/2019年12月31日
项目 年12月31日 未考虑本次 考虑本次
非公开发行 非公开发行
期末总股数（万股） 53,100 53,100 63,720
本次募集资金总额（万元） - 60,000
本次发行股份数量（万股） - 10,620
情形一： 2019年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）
较2018年减少10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非 2,519.92 2,267.93 2,267.93
前）(万元)
归属于母公司所有者的净利润（扣非 -1,833.18 -2,016.50 -2,016.50
后）(万元)
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.05 0.04 0.04
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.03 -0.04 -0.03
加权平均净资产收益率（扣非前) 0.94% 0.84% 0.81%
加权平均净资产收益率（扣非后) -0.68% -0.75% -0.73%
情形二： 2019年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）
与2018年持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非 2,519.92 2,519.92 2,519.92
前）(万元)
归属于母公司所有者的净利润（扣非 -1,833.18 -1,833.18 -1,833.18
后）(万元)
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.05 0.05 0.04
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.03 -0.03 -0.03
加权平均净资产收益率（扣非前) 0.94% 0.93% 0.90%
加权平均净资产收益率（扣非后) -0.68% -0.68% -0.66%
情形三： 2019年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）
较2018年增加10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非 2,519.92 2,771.91 2,771.91
前）(万元)
归属于母公司所有者的净利润（扣非 -1,833.18 -1,649.86 -1,649.86
后）(万元)
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.05 0.05 0.04
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.03 -0.03 -0.03
加权平均净资产收益率（扣非前) 0.94% 1.03% 0.99%
加权平均净资产收益率（扣非后) -0.68% -0.61% -0.59%
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据公司本次发行方案，本次非公开发行完成后公司总股本和净资产规模将有所提高。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还有息债务和补充流动资金，预期募投项目实施后公司财务杠杆和经营风险将有效降低，公司盈利能力将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，短期内公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率可能分别出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、实现公司发展战略目标的需要
厦门港务以成为行业领先的港口供应链综合服务商作为战略定位；公司未来十年乃至更长时间的远景规划目标为：以平台思维为导向，以国家战略、行业趋势与市场需求为引领，以“立足区域、契合市场；整合资源、创新发展；一主三驱、融合创新”为指导思想，以“物流+”、“互联网+”为手段，以建设集“港口、物流、贸易、信息、产业”为一体的港口供应链生态圈为重心，将公司打造
成为集“领先的区域散杂货码头投资运营商、卓越的港口辅助服务与临港物流提供商、一流的全程供应链集成服务商”于一体的、具有行业领先水平的港口供应链综合服务商。
本次募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金，改善公司资产负债结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，是贯彻执行公司发展战略的重要步骤。
2、有效缓解公司短期偿债压力
公司于2016年6月、10月向合格投资者分两期公开发行了面值总额11亿元的公司债券，发行金额分别为6亿元、5亿元，票面利率分别为3.25%和3.02%，债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。根据历史数据，自2017年1月以来，发行金额为10亿元及以下、发行期限为5年（特殊期限3+2）类型的进入回售期的公司债券中，发生第三年末回售情况时，该类债券平均的回售金额占比较高。公司拟使用本次非公开发行募集资金部分用于偿还部分投资者行使回售选择权的公司债券本金和利息，能够有效缓解公司的短期偿债压力，同时降低公司资产负债率，落实国家关于“三去一降一补”的政策精神。
3、为公司业务增长提供资金支持
港口行业属于资本密集型行业，公司业务的发展对资金的需求规模较大，在港口综合服务业务、贸易业务运营过程中，均需要大量资金的投入，且新港口码头的建设、新业务模式的开发也需要营运资金的支持，因此公司对营运资金有较大的需求。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务长期可持续发展奠定基础。
4、充分发挥上市公司股权融资功能
公司作为A股主板上市公司，自1999年首次公开发行上市以来，一直未有股权再融资情形，期间多次通过债券融资，截至2018年12月31日公司资产负债率为57.84%。随着国内货币政策趋紧，市场利率逐渐升高，外部融资成本相应升高。由此本次发行可以激活上市公司所在交易所平台提供股权融资的功能，为公司的持续快速增长提供有力资金支持，同时改善公司资本负债结构，降低融资成本。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资扣除发行费用后将用于偿还公司债券和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、积极落实公司发展战略，不断提高综合竞争力
公司将按照“大港区、大航线、大平
