000878 深市 云南铜业

        云南铜业股份有限公司

 监事会关于公司非公开发行 A 股股票事项
          的书面审核意见

  根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 4 号—向特定对象发行股票》等有关法律、法规及规范性文件的规定，云南铜业股份有限公司（以下简称公司）监事会，在全面了解和审核公司 2021 年非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
  1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、
公平、公正的原则，所涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议非关联董事及第八届监事会第二十二次会议审议通过，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司董事会在审议本次非公开发行涉及关联交易事项时，公司 3 名关联董事回避表决，表决程序合法、有效。

  3、根据《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权以及补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金的用途符合公司实际情况和发展需求，符合公司和全体股东利益。

  4、公司就本次非公开发行股票募集资金投资项目之一收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，已与云铜集团签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》，上述条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  5、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
等违规情形。

  6、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定要求，有利于降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
  7、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

                        云南铜业股份有限公司监事会
                                  2021 年 11 月 26 日