关于对云南铜业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 415 号
云南铜业股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 27 日，你公司披露《2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》（以下简称“预案”）及《关于收购控股子公司少数股权签署股权转让协议暨关联交易公告》（以下简称“公告”）。预案显示，本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，拟募集资金总额不超过 27.27 亿元，其中拟用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权 19.12 亿元、补充流动资金及偿还银行贷款 8.15 亿元。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查，并作出说明：
1．预案显示，迪庆有色为你公司控股子公司，主营业务为普朗铜矿矿产资源采选及其产品销售、矿业开发项目管理等。请你公司补充披露：
（1）迪庆有色已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）迪庆有色的生产经营是否符合国家产业政策，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能是否已饱和。
（3）迪庆有色生产经营中排污许可证取得情况，最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
请律师核查上述事项并发表明确意见。
2. 2018 年，你公司使用前次非公开发行募集资金 14.39 亿元收购
迪庆有色 50.01%股权，前次交易迪庆有色 100%股权评估值为 28.78
亿元（评估基准日为 2016 年 9 月 30 日）。公告显示，本次交易迪庆
有色 100%股权预估值为 50亿元（评估基准日为 2021年 9月 30日）。
请你公司说明本次交易标的公司 100%股权预估值的定价依据及公允性，与前次交易评估值存在差异的原因及合理性，是否已扣减前次交易以来你公司对迪庆有色的累计投入。
3. 请你公司说明你公司是否存在向迪庆有色提供担保、财务资
助的情况。
4. 请你公司说明你公司最近三年是否受到环保等行政处罚，是
否发生安全生产事故，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。
5. 公告显示，迪庆有色外围探矿权证有效期为 2019 年 12 月 23
日至 2021年 12月 23日。请你公司说明公司申请续期需满足的条件，续期是否存在实质障碍。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 10 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 12 月 3 日
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