证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-078
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
关于与中铝商业保理有限公司
开展保理业务等关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）为进一步优化采购付款商业模式，助力实现降低采购成本、压降带息负债和减少营运资金的目标，由中铝商业保理有限公司（以下简称中铝保理公司）提供保理融资及E信融服务，并签订《保理合作框架协议》。预计公司及子公司在中铝保理公司开展保理融资及E信融业务余额不高于人民币30亿元，协议有效期限为3年。
（二）关联交易描述
中铝保理公司属中铝资本控股有限公司（以下简称中铝资本）的全资子公司，中铝资本的控股股东为中国铝业集团
有限公司（以下简称中铝集团），与公司受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝商业保理有限公司开展保理业务等关联交易的预案》。
公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中铝保理公司，基本情况为：
公司名称：中铝商业保理有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865
号金融贸易中心北区 1-1-1209-6
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张翔宇
注册资本：45,719.8678 万元人民币
税务登记证号码：91120118MA05JRN56F
成立日期：2016 年 5 月 13 日
股权结构：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
（万元）
1 中铝资本控股有限公司 30,000 65.62%
2 中铝物流集团有限公司 7,859.9339 17.19%
3 中铝国际贸易集团有限公司 7,859.9339 17.19%
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中铝保理公司历史沿革及相关财务数据
中铝保理公司作为中铝产业金融的重要组成部分，以有色行业供应链上下游企业为服务对象，以供应链保理为服务手段，业务范围主要涉及铝、铜、物流，工程建筑、能源等多个行业。
中铝保理公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2021年 9月30 339,250.44 58,900.48 14,980.96 7,384.31 5,538.23
日/2021年9月
2020年12月31 287,542.43 56,464.36 10,153.18 4,671.89 3,488.26
日/2020年度
注：中铝保理公司2020年12月31日会计报表已经信永中和会计师事务所（特
殊合伙人）审计，并出具了XYZH/2021BJAB10465号审计报告。2021年9月30日
财务数据未经审计。
本次交易的交易方中铝保理公司不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
公司与中铝保理公司实际控制人均为中铝集团，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝保理公司为公
司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司与中铝保理公司拟签订合作协议，中铝保理公司向
公司及子公司提供保理融资及 E 信融服务，预计公司及子公
司在中铝保理公司开展保理融资及E信融业务余额不高于人
民币 30 亿元。
四、交易协议的主要内容及定价政策
公司（协议“甲方”）与中铝保理公司（协议“乙方”）双方
拟签订《保理合作框架协议》，主要内容如下：
（一）交易类型
公司及子公司以转让应收账款的方式取得资金，即公司
铝保理公司处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至中铝保理公司或由公司及子公司向中铝保理公司回购应收账款。
E 信融产品，公司及子公司基于真实应付账款通过中铝保理公司供应链金融服务平台向供应商开具E信融电子凭证用于支付各类采购款，凭证到期后由公司及子公司向中铝保理公司支付凭证记载的相应款项。
（二）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自协议签订日开始计算。
（三）预计金额
保理融资及 E 信融业务余额不高于人民币 30 亿元。
（四）融资成本
中铝保理公司提供的保理融资及E信融服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。
（五）保理模式
有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理、反向保理。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司与中铝保理公司开展保理融资及 E 信融业务，能够
拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司与中铝保理公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易预计，认为：
我们认为公司本次拟与关联方开展保理业务等关联交易，是基于公司的真实购销业务背景、优化采购付款商业模式、减少营运资金而开展的交易，定价机制公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司业务发展，定价机制公允。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意上述预案，并同意将该预案提交公司股东大会
审议。
九、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告
云南铜业股份有限公司董事会
2021年12月3日
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