证券代码：000868 证券简称：安凯客车
安徽安凯汽车股份有限公司
（安徽省合肥市包河区葛淝路1号）
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二零一七年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第二次会议、公司第七届董事会第三次会议、江淮汽车第六届董事会第十三次会议、公司2017年第一次临时股东大会、公司2017年度股东大会以及公司第七届董事会第十次会议审议通过，已获得国资主管部门的批准，但尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为江淮汽车、国购控股。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。江淮汽车系公司控股股东，江淮汽车参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。同时，若按照本次发行股票数量上限匡算，则本次非公开发行股票完成后，国购控股成为持有公司5%以上股份的股东。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本股的 20%，截至本预案公告日止，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过139,113,120股。若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及发行对象认购数量将作相应调整。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购金额（元）
1 江淮汽车 194,860,000.00
2 国购控股 340,980,000.00
合计 535,840,000.00
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整；若因前述原因而调减本次发行募集资金总额的，则发行对象认购金额按认购比例同比调减。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,584万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 中型高档公商务车项目 34,600 34,600
2 产品验证能力提升项目 10,544 10,544
3 数字化管理系统能力建设项目 3,440 3,440
4 偿还银行贷款 5,000 5,000
合计 53,584 53,584
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行前，江淮汽车持有147,000,000股公司股份，持股比例为21.13%，
为公司控股股东，安徽省国资委为公司实际控制人；本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的 20%，截至本预案公告日止，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过139,113,120股，若按照本次非公开发行股票数量上限匡算，本次发行完成后，江淮汽车持股比例约为 23.67%，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司利润分配政策、近三年现金分红情况、未来股东回报规划等，请查阅本预案“第六节 公司的股利分配政策”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司对
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺等进行了公告。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、募集资金投向...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................................. 16
第二节 发行对象的基本情况...... 17
一、安徽江淮汽车集团股份有限公司基本情况...... 17
二、国购产业控股有限公司基本情况...... 19
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ......22
一、安凯客车与江淮汽车签署的股份认购协议及补充协议...... 22
二、安凯客车与国购控股签署的股份认购协议及补充协议...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......37
一、本次募集资金使用计划...... 37
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 37
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 42
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......44
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务 结构的影响...... 44 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 45三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况...... 45 四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明...... 46 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 46 六、本次股票发行相关的风险说明...... 46第六节 公司的股利分配政策......49 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 49 二、公司拟修订的利润分配政策...... 50 三、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 52 四、公司制定的《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》 ...... 53第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ......57 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响...... 57 二、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 58三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况...... 61 四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 62 五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 64 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
