股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2010-024 安徽国风塑业股份有限公司 关于资产收购暨关联交易公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述 我公司于2010年11月30日与合肥金菱里克塑料有限公司（下称“金菱里克”）签订《资产收购协议》，收购其薄膜业务相关资产，包括年产1.5万吨BOPP塑料薄膜生产线及相关辅助设备、厂房、土地使用权。收购价格按上述资产以2010年10月31日为基准日进行评估的评估价值确定为4,176.77万元。 金菱里克为我公司控股股东安徽国风集团有限公司下属子公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易无须经过股东大会的审议、无须征得债权人或其他第三方的同意。本次关联交易尚需取得相关国有资产管理部门批准。
上述事项已经我公司董事会四届二十一次会议、监事会四届八次会议审议通过，董事会审议本议案时，关联董事赵文武回避了表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见，认为本次交易对减少金菱里克与公司的持续性关联交易，提升主营收入及竞争优势、促进公司可2
持续发展具有积极意义。 二、交易对方基本情况 公司名称：合肥金菱里克塑料有限公司 注册地址：安徽省合肥市长江西路669号 公司法定代表人：杨林 注册资本：1800万美元 公司经营范围：生产销售自产的BOPP薄膜 企业概况：合肥金菱里克塑料有限公司系由合肥塑料一厂、英属柏拉里克投资有限公司、香港保美发展有限公司、日本三菱重工业株式会社于共同投资设立，于1995年12月成立，1998年9月正式生产。注册资本1800万美元，其中合肥塑料一厂出资800万美元，占注册资本的44.44%；英属柏拉里克投资有限公司出资500万美元，占注册资本的27.78%；香港保美发展有限公司出资250万美元，占注册资本的13.89%；日本三菱重工业株式会社出资250万美元，占注册资本的13.89%。
1996年，合肥第一塑料厂被国风集团兼并，其持有的44.44%金菱里克公司股权并入国风集团。2001年3月国风集团将所持有的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权与安徽国风塑业股份有限公司持有的安徽国风塑料制品有限公司80％股权及蒸发器厂相关生产经营性资产进行了置换。从而，金菱里克公司的主要股东变更为柏拉里克投资有限公司（占27.78%股份），安徽国风塑业股份有限公司（占44.44%股份），香港保美发展有限公司（占13.89%股份），日本三菱3
重工业株式会社（占13.89%股份）。2001年，国风集团收购香港保美发展有限公司和日本三菱重工业株式会社所持有金菱里克公司全部股权。金菱里克公司的股权由安徽国风塑业股份有限公司、安徽国风集团有限公司和柏拉里克投资有限公司分别持有44.44%、27.78%和27.78%。 2002年，国风塑业以4780万的价格收购国风集团持有的金菱里克公司27.78%的股权进行了收购。金菱里克公司的股权由国风塑业和柏拉里克投资有限公司分别持有72.22%和27.78%。 2008年3月，国风塑业将其持有的金菱里克公司72.22%股权以14,474.2万元的价格转让给安徽国茂塑业有限公司。2009年，国风集团收购安徽国茂塑业有限公司控股股东巢湖市第一塑料厂，国风集团成为金菱里克实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，金菱里克公司为我公司关联方。 截止2009年12月31日，金菱里克经审计的总资产21,174.28万元，净资产16,732.87万元，2009年度实现销售收入 21,023.48万元，实现净利润-405万元，扣除财务费用1063万元后，经营性利润658万元。 三、交易标的情况
本次收购资产为金菱里克公司薄膜业务相关资产，包括年产1.5万吨BOPP塑料薄膜生产线及相关辅助设备、厂房、土地使用权等资产。安徽国信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）对上述资产以2010年10月31日为基准日进行了评估，并出具了《合4
肥金菱里克塑料有限公司拟转让BOPP薄膜生产线等相关资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字[2010]第196号），评估结果如下： 金额单位：(人民币)万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
固定资产
2,530.37
2,943.74
413.37
16.34
其中：房屋建筑物
1,092.92
1379.22
286.29
26.20
机器设备
1,437.45
1564.52
127.08
8.84
无形资产（土地使用权）
0
1,233.03
1,233.03
100.00
资产总计
2,530.37
4,176.77
1,646.40
65.07
本次评估范围的房屋建筑物位于合肥市高新技术开发区合肥金菱里克塑料有限公司厂区内。房屋为主厂房和仓库，房产证编号为：房地权合产字第084209号和012192号，建筑面积为15,142.32㎡，账面原值22,505,234.98元，账面净值10,929,284.77元。采用成本法进行评估。 本次评估范围的机器设备位于合肥市高新技术开发区合肥金菱里克塑料有限公司厂区内，主要为BOPP薄膜生产线及辅助设备等，账面原值134,712,937.57元，折旧年限10年，账面净值14,374,464.90元。采用成本法进行评估。
本次评估范围的土地使用权位于合肥市高新技术开发区，为工业出让用地，证号：合国用（1999）第081号，面积为33,325.15平方米，账面原值7550232.75 元，折旧年限10年，已摊销完毕账面净值0元。采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
金菱里克公司为中外合资企业，执行合资企业相关财务制度，其5
房屋建筑物、土地使用权、机器设备均采用加速折旧方式提取折旧，故账面价值较低，所以本次评估均有所增值。（详细情况请见《资产评估报告》） 上述资产中年产1.5万吨BOPP塑料薄膜生产线及相关辅助设备目前运转正常。上述房产、机器设备及土地使用权等所有资产权属无瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 四、交易的主要内容和定价政策 1、资产收购协议签署各方 收购方：安徽国风塑业股份有限公司 转让方：合肥金菱里克塑料有限公司 2、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，收购价格以《资产评估报告书》确定的转让资产评估净值4,176.77万元作为本次资产转让的交易价格。 3、资产收购价款支付方式： 收购方在协议签订之日起30日内以银行转账或银行承兑方式向转让方支付50%资产转让价款,剩余价款在收购资产的产权变更手续办理完毕后30日内支付。 4、资产移交和产权变更。双方在协议签订后30日内办理资产移交手续。自协议生效之日起，收购资产的权属即发生转移，收购方即享有对收购资产的所有权。全部或部分收购资产权属变更登记手续的办理不影响收购方对收购资产享有所有权。6
5、资产收购协议自双方签字盖章后生效。 五、本次交易的目的及对本公司的影响 金菱里克公司主要从事BOPP塑料薄膜的生产和销售，与本公司存在一定的业务重合。通过本次交易，将减少与金菱里克公司的持续性关联交易。本次交易完成后，金菱里克不再从事BOPP塑料薄膜的生产和销售，我公司将增加BOPP塑料薄膜产能1.5万吨/年，有利于提高公司生产规模，增加薄膜主业市场竞争力。 公司与关联方交易价格依据具有证券从业资格的评估事务所的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 六、独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事对本次资产收购暨关联交易事前认可并发表独立意见，认为： 1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。 2、公司收购金菱里克公司薄膜业务资产，对减少金菱里克与公司的持续性关联交易，提升主营收入及竞争优势、促进公司可持续发展具有积极意义。 3、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。7
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 经公司董事会四届十六次会议和2009年度股东大会审议通过，公司与金菱里克公司签订《日常关联交易协议》，约定2010年度进行的有关产品的采购及销售业务。自本年年初至目前，我公司与金菱里克的日常关联交易中已向其采购塑料薄膜及原辅料合计 15,071.84万元，占公司同类交易的11.74%，已向其销售塑料薄膜及原辅料合计3,399.27万元，占公司同类交易的2.40%。 我公司与金菱里克发生的日常关联交易均未超出与其签订的《日常关联交易协议》约定范围。 八、备查文件 1、董事会四届二十一次会议决议； 2、监事会四届八次会议决议； 3、《资产收购协议》； 4、安徽国信资产评估有限公司出具的《合肥金菱里克塑料有限公司拟转让BOPP薄膜生产线等相关资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字[2010]第196号）； 5、公司独立董事关于资产收购暨关联交易事前认可和独立意见。 特此公告。 安徽国风塑业股份有限公司董事会 2010年12月1日
