股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2011-022
安徽国风塑业股份有限公司
董事会四届二十六次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会四届二
十六次会议于 2011 年 8 月 1 日在公司一楼第一会议室召开，会议通
知于 2011 年 7 月 20 日发出。会议由董事长赵文武主持，会议应参与
投票董事 8 人，实际参与投票董事 8 人。本次董事会会议的召开及程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公开挂牌
转让安徽国风塑料建材有限公司 100%股权的议案》。
为进一步优化资产结构、做优做强主业，我公司拟将全资子公司
安徽国风塑料建材有限公司 100%股权进行公开挂牌转让，挂牌底价
根据具有证券从业资质的评估机构安徽国信资产评估有限责任公司
出具的皖国信评报字(2011)第 134 号《资产评估报告书》以资产基础
法评估的结果确定为 70.13 万元。
详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业
关于公开挂牌转让安徽国风塑料建材有限公司 100%股权的公告》。本
议案尚需公司股东大会批准。
二、以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于修改国风
塑业公司章程的议案》。
具体内容详见附件《国风塑业公司章程修订案》，修改后的公司
章程见巨潮资讯网。本议案尚需公司股东大会批准。
三、以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于召开国风
塑业 2011 年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2011 年 8 月 18 日上午 9 点召开国风塑业 2011 年第二
次临时股东大会，股权登记日为 2011 年 8 月 15 日。
详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开国
风塑业 2011 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附件：安徽国风塑业股份有限公司章程修订案
安徽国风塑业股份有限公司董事会
二〇一一年八月二日
安徽国风塑业股份有限公司章程修订案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对原章
程进行部分修改。具体修改内容如下：
一、原第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来,
应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或者间接的提供给控股股东及其他关
联方使用：
1.有偿或无偿的拆借资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或者非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公
司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计.独立董
事对专项审计结果有异议的, 有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。
（三）公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公
司资产:
1.严格执行公司内控制度,杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,同
时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。
2.进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一
管理和实施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。
3.加强教育培训,对董事,监事,高级管理人员进行培训,切实提高公司相关
人员的法律,法规意识和对信息披露工作的认识,不断提高公司规范运作水平。
二、原第五十五条中第六项：(六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决
的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事
项。
修改为：
(六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投
票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
三、原第五十五条第一款后增加一款：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
四、在原第四章第一节第三十九条后增加一条
第四十条 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司对控
股公司所持股份建立“占用即冻结”机制，即公司董事会若发现控股股东或实际
控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公
司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人，公司全体
董事对清欠工作负有责任，公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资
金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员为“ 占用即冻结”机制的责
任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其
附属企业侵占行为的当天，应当向公司董事长和董事会 秘书报告，董事会秘书
应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员， 并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的
当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核
查。审计委员会在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括但
不限于占用股东名称、侵占资产名称、涉及金额、侵占起始时间、相关责任人等
内容。若同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占
公司资产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告
及审计委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括
但不限于以下内容的议案：
1.确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人；
2．授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻
结；
3.定清偿期限并向控股股东及其关联方发出通知。如控股股东及其关联方在
上述期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还被侵占资产；
4.对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、高级管理人员
给予相应处分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责
任的高级管理人员予以免职。对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力
的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息 披露工
作，并及时向证券监管部门报告。
五、原八十条后面增加一款：
有下列情形之一的，公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提
供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。
六、原一百一十条：董事会决定运用公司资产进行对外投资、并
报股东大会批准。
修改为：
董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于上述交易事项未达提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部或外
部的中介机构对项目进行研究分析，提供可供决策的可行性分析报告，并报董事
会批准。
董事会审议对外担保必须经出席董事会的2/3 以上董事同意并作出决议方
可实施。
董事会对公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单
位
