股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2011－023
安徽国风塑业股份有限公司关于公开挂牌
转让安徽国风塑料建材有限公司 100%股权的公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
安徽国风塑料建材有限公司（下称“国风建材”或“标的企业”）
为安徽国风塑业股份有限公司（下称“我公司”或“国风塑业”）全
资子公司，主要产品为塑料建材。近几年由于国家房地产调控政策影
响，国风建材产品的销量不断萎缩，加之其设备老化，各项损耗较高，
使其效益水平大幅下滑，并造成连续亏损。目前国风建材所处土地即
将被政府收储，国风建材面临搬迁问题，如果继续经营，须增加投入
进行搬迁改造，且面临更为激烈的市场竞争环境。为进一步优化资产
结构、做优做强主业，我公司拟不再对国风建材新增投入，并将其
100%股权在合肥市招标投标中心进行公开挂牌转让，按聘请的中介机
构以 2011 年 3 月 31 日为基准日进行审计、评估确认的股权价值 70.13
万元为挂牌底价。
本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项进行了事前认可，并发
表了独立意见。本次挂牌事项已获得有关国有资产管理部门批准，尚
须本公司股东大会批准及具有收购意向的投资者公开竞标成功后，方
可顺利实施。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、交易方简介
本次股权转让采取在合肥市招标投标中心对外公开挂牌转让方
式，故交易方具有不确定性。公司将根据进展情况，及时披露交易对
方情况。
三、交易标的基本情况
国风建材成立于 2003 年 6 月，位于合肥市龙岗工业园，主要从
事塑料建材及其塑料制品研究、开发、生产、销售；塑钢门窗及铝合
金门窗加工、安装等。本公司持有国风建材公司 100%股权。
根据具有证券从业资质的评估机构北京中证天通会计师事务所
安徽分所出具的审计报告（中证天通[2011]特审字第 61022 号），2011
年 3 月 31 日，国风建材总资产账面价值为 21,185.74 万元，负债账
面价值为 21,341.70 万元，净资产账面价值为-155.96 万元。2011 年
1-3 月，国风建材实现销售收入 3,497.00 万元，净利润-471.03 万元。
四、交易价格及交易的主要内容
（一）交易标的
国风塑业持有的国风建材 100%股权。
（二）交易价格
1、评估情况
根据具有证券从业资质的评估机构安徽国信资产评估有限责任
公司出具的皖国信评报字(2011)第 134 号《资产评估报告书》，截止
2011 年 3 月 31 日国风建材净资产账面价值为-155.96 万元，以资产
基础法评估结果为 70.13 万元，评估增值 226.09 万元，增值率为
144.97%，增值的主要原因是房屋建筑物评估增值所致。详细评估情
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况见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽国风塑料建材有限公司 金额单位：(人民币)万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流 动 资 产 8,527.41 8,167.53 -359.88 -4.22
非 流 动 资 产 12,658.33 13,244.30 585.97 4.63
其中：固定资产 10,819.95 11,438.88 618.93 5.72
在 建 工 程 1,838.38 1,805.41 -32.97 -1.79
资 产 总 计 21,185.74 21,411.83 226.09 1.07
流 动 负 债 21,341.70 21,341.70 0.00 0.00
负 债 总 计 21,341.70 21,341.70 0.00 0.00
净 资 产 -155.96 70.13 226.09 144.97
2、交易价格
截止 2011 年 3 月 31 日，我公司所持国风建材 100%股权评估价
值为人民币 70.13 万元。本次股权挂牌转让价格以上述评估值为底
价，交易价格按公开竞价结果确定。
（三）转让程序
转让标的在市招投标中心挂牌转让，公开征集意向受让方（20
个工作日）；挂牌结束后，对征集的意向受让方进行资格初审，由市
招投标中心组织现场竞价，价高者得。
（四）付款方式
转让价款于产权转让合同签订之日起 5 个工作日内付清。
（五）转让前臵性条件
1．意向受让方注册资本不低于人民币 1500 万元，净资产不低于
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人民币 1800 万元。
2. 意向受让方承诺，受让后，不改变标的企业法人主体地位，
标的企业注册地及受让后新体不迁出合肥市；按《劳动法》及相关规
定妥善安臵标的企业现有职工，为职工接续或办理各项社会保险。
3．截至 2011 年 3 月末，标的企业欠国风塑业往来款 13,123 万
元。鉴于标的企业目前所坐落的土地即将收储，此次转让需将标的企
业账面的房屋建筑物及在建工程予以剥离，剥离资产按评估价值
8,950 万元直接冲抵标的企业对国风塑业的欠款。冲抵后的往来余款，
受让方须于股权转让合同签订后 10 日内代标的企业向国风塑业支付
上述往来余款的 20%，30 日内支付到 50%的比例，3 个月内支付全部
往来余款。在受让方支付 50%上述往来余款及对剩余款项提供国风塑
业认可的相应担保后，国风塑业协助受让方办理交接和工商变更登记
手续。
4．截至评估基准日，标的企业的银行融资余额为 5,800 万元，
担保方为合肥市国有资产控股有限公司。受让方在办理交接和工商变
更登记手续前须臵换或解除该担保。
5．标的企业目前坐落地的土地即将被政府收储，标的企业须在
股权转让合同签订之日起 6 个月内搬迁完毕，搬迁费用由国风塑业承
担，但总费用不超过 500 万元。若 6 个月以内没有搬迁完毕，每逾期
一天，则受让方须向国风塑业支付 4 万元的违约金。
6．涉及标的企业在目前坐落地的拆迁补偿款归国风塑业所有。
7．股权转让合同签订之日起 6 个月以内，标的企业可无偿使用
上述剥离的房屋建筑物。标的企业搬迁时不能损坏目前的房屋和建筑
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物，待后期收储时，由受让方予以拆除，拆除范围为标的企业在二十
埠国风工业园区内的所有房屋，拆除后满足净地交付的要求。
8．本次国风建材股权转让后，根据需要，国风塑业可许可受让
后新体在塑料型材类产品上有偿使用“国风”商标，商标许可费用每
年 10 万元，许可使用期限 10 年。具体内容另行签订商标许可使用协
议。
（六）其他事项
1.标的企业评估基准日至《股权转让协议》签订日期间产生的损
益由国风塑业承担和享有。
2.本次股权转让具体事宜由本公司与受让方签署《股权转让协
议》确定，并依法办理。
3.公司董事会授权公司管理层具体办理有关本次股权挂牌及其
他转让相关事宜。
五、涉及出售资产的其他安排
无涉及出售资产的其他安排。
六、本次交易目的及对公司的影响
近几年由于国家房地产调控政策影响，国风建材产品的销量不断
萎缩，加之其设备老化，各项损耗较高，使其效益水平大幅下滑，并
造成连续亏损，其 100%股权的对外转让有利于公司整体效益的提高；
本次股权转让预计可收回现金约 4,000 万元，有利于增加公司现金
流，用于补充主业高品质塑料薄膜产品的投入，使公司主业更加突出；
有利于公司抓住市场机遇，提高竞争力，实现发展目标。
七、独立董事事前认可及独立意见
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本公司独立董事周亚娜、朱丹、杜国弢、强昌文对本次交易进行
了事前审查，同意提交董事会及股东大会审议，并发表独立意见如下：
为进一步优化资产结构、做优做强主业，安徽国风塑业股份有限
公司拟将全资子公司安徽国风塑料建材有限公司 100%股权进行公开
挂牌转让。经认真审查，我们认为本次股权转让遵循公平、公开、公
正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的
股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了转
让股权的价值且已获得有关国有资产监督管理部门备案认可，采用挂
牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东
利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该事项
提请公司股东大会批准。
八、备查文件
1、国风塑业董事会四届二十六次会议决议；
2、北京中证天通会计师事务所安徽分所出具的中证天通[2011]
特审字第 61022 号《审计报告》；
3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)
第 134 号《资产评估报告书》；
4、独立董事独立意见。
