股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2012－033
安徽国风塑业股份有限公司
关于资产转让暨关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
因历史原因，我公司建造的位于合肥市经济开发区莲花路国通工
业园总面积 9642.50 平米注塑厂 2 栋建筑物及 1 项构筑物（下称“该
房产”），所占用土地位于安徽国风集团有限公司（下称“国风集团”）
所属 496 亩土地中央。我公司难以取得该土地使用权，并因房、地权
属不一，无法办理该房产的产权证书。
为解决该房产权证问题，经董事会五届八次会议审议通过，我公
司与国风集团于 2012 年 11 月 21 日签订《房屋转让协议》，将该房产
转让给国风集团。转让价格按具有证券、期货从业资质的沃克森国际
资产评估有限公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日进行评估的评估
价格确定为 858.45 万元。
国风集团为我公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但不构
成重大资产重组。董事会审议本议案时，关联董事赵文武回避了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易不需经
过股东大会的审议、不需征得债权人或其他第三方的同意。 本次关
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联交易已取得相关国有资产管理部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：安徽国风集团有限公司
注册地址：合肥市马鞍山路 1 号
法定代表人：赵文武
注册资本：人民币 28,000 万元整
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营期限：长期
注册号： 340100000246531
经营范围：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、
塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、
PVC 高阻燃粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营
本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务；
房屋租赁。
2011 年 12 月 31 日，国风集团总资产 422,004.61 万元，净资产
108,051.55 万元。国风集团持有我公司 32.14%股份，为我公司第一
大股东。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，安徽
国风集团有限公司与我公司之间构成关联关系。上述交易行为，构成
关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
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本次转让资产为我公司位于合肥市经济开发区莲花路国通工业
园总面积 9642.50 平米注塑厂 2 栋建筑物及 1 项构筑物。该房产为我
公司建造，账面值 487.76 万元。该房产因房产、土地权属不一，无
法办理产权证书。
2、交易标的评估情况
具有证券、期货从业资质的资产评估机构沃克森国际资产评估有
限公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，采用成本法对该房产进行
评估，并出具沃克森评报字[2012]第 0313 号评估报告，得出如下评
估结论：
（1）成本法评估结论：
在评估基准日 2012 年 9 月 30 日该房产账面值 487.76 万元，评
估价值 858.45 万元，评估增值 370.69 万元，增值率 76.00%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 9 月 30 日
产权持有者：安徽国风塑业股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
固定资产－房屋建筑物 1 487.53 856.44 368.91 75.67
固定资产－构筑物及其他辅助设施 2 0.23 2.01 1.78 774.40
资产总计 3 487.76 858.45 370.69 76.00
（2）评估增值原因分析：
评估增值主要是因为房屋建（构）筑物的建造时间较早，评估值
增值是由于人工、材料、机械费用上涨所致，企业的资产折旧年限小
于评估的经济寿命年限以及资产的原始建造价值入账不完全也是造
成评估增值的原因。
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四、交易的定价政策及定价依据
交易双方以沃克森国际资产评估有限公司出具的评估报告(沃克
森评报字[2012]第 0313 号)的评估结果为基础，经双方协商，确定该
房产转让价格为 858.45 万元。
五、交易协议的主要内容
1、房屋转让协议签署各方
转让方：安徽国风塑业股份有限公司
受让方： 安徽国风集团有限公司
2、转让标的
位于合肥市经济开发区莲花路 593 号国通工业园内的注塑辅材
仓库（4200 平方米）、注塑仓库（4200 平方米）、破碎房（1242.5 平
方米），共计 9642.5 平方米的房产（详见沃克森评报字[2012]第 0313
号《资产评估报告书》）。
3、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则
签订书面协议确定交易关系，收购价格以《资产评估报告书》确定的
资产评估净值 858.45 万元作为本次房产交易的交易价格。
4、价款支付方式：
收购方在协议签订之日起 3 日内支付房产转让价款的 30%，剩余
价款于双方办理完房产交接手续之后 15 日内支付。
5、资产移交：转让方在收到第一笔款项 3 日内，须将评估范围
内的房产及其相关的图纸等资料交予受让方。
转让方按以下约定的标准向受让方交付房产：
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（1）转让方将在其使用房产期间发生的水、电、气和电信费用
结清。
（2）转让方交付前负责保护好本次评估范围内作为移交的建筑
物、附属物及各类设施不受损坏。
6、双方权利义务
转让方的权力与义务：
（1）按本协议的约定向受让方交付房产。在足额收到第一期转
让价款后，在约定的时间内向受让方移交转让范围内的房产及相关材
料。
（2）承诺转让的房产及各类设施没有履行本协议的障碍。
（3）承诺转让的房产没有被有权机关依法采取查封等强制措施，
没有任何抵押、租赁或转让协议的关系，不存在任何权属纠纷。否则，
由此产生的一切后果均由转让方自行承担。
（4）以上房产在转让之后，转让方享有优先承租权。
受让方的权力和义务：
（1）按本协议的约定时间向转让方支付转让款项。
（2）在转让方按本协议的约定要求移交房产及相关资料时，应
及时组织验收，并接收房产。
（3）以上房产在转让之后，受让方同意转让方享有优先承租权。
7、违约责任
（1）本协议一经签订，即具法律效力，协议双方必须共同遵守，
若单方面违约，违约方必须承担相应违约责任，如给对方造成经济损
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失，还必须承担相应的赔偿责任。
（2）受让方若逾期付款，则自逾期之日起每日向转让方支付应
付款项万分之五的违约金。
（3）转让方若逾期交付转让范围内房产及各类设施，或达不到
本协议规定的交付标准，则自逾期之日起每日向转让方支付对应款项
万分之五的违约金；转让方向受让方提出申请且已达到交付标准，受
让方不组织验收的情况除外。
8、房屋转让协议自双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
无涉及本次关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
因历史原因，截至 2011 年底，我公司尚有多处房产未办妥产权
证书。今年以来，我公司在多方协调、努力下，现已办妥大部分房产
的产权证书。该转让房产因历史原因占用土地位于国风集团所属 496
亩土地中央，我公司难以取得该土地使用权，并因房、地权属不一，
无法办理该房产的产权证书，从而造成公司资产权属问题无法全部得
到解决。为尽快解决资产权属问题，经协商，我公司向国风集团转让
该房产。
根据房屋转让协议有关约定，该房产转让后，我公司可继续使用，
并拥有优先承租权，对我公司注塑厂的生产经营不会造成影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
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年初至披露日与该关联人未发生其他有关关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次资产转让暨关联交易事前认可并发表独立
意见，认为：
1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司转让无法办理产权证书的位于合肥市经济开发区莲花路
国通工业园总面积 9642.50 平米注塑厂 2 栋建筑物及 1 项构筑物，未
对公司生产经营造成影响，且能快速解决公司资产权属问题，对公司
提高上市公司质量具有积极意义。
3、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，
交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有
关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损
害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
十、备查文件
1、董事会五届八次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、资产评估报告（沃克森评报字
