安徽国风塑业股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议
于2002年2月23日在公司四楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，刘
建华先生授权陈余有先生参加本次会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会
议。会议由公司董事长郑忠勋先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》。
二、审议通过《公司2001年度财务决算报告》。
三、审议通过《公司2001年度报告及摘要》。
四、审议通过《公司2002年度工作方针和目标》。
五、审议通过《公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策预计》。
（一）2001年度利润分配预案
1、经安徽华普会计事务所审计，公司2001年度实现利润总额81,404,867.50
元，税后利润52,801,144.23元，提取10%的法定盈余公积金6,975,795.42元，提
取5%的法定公益金3,487,897.71元，加上年结转未分配利润90,273,360.52元，
本次可供分配的利润132,610,811.62元。
2、董事会提议以2001年未总股本23580万股为基数，向全体股东每10股派发
2.50元（含税），总计分配利润支出58,950,000.00元，剩余73,660,811.62元，
结转下年度。股利分配时间预计在2002年12月底以前。
（二）2002年度利润分配政策预计
1、公司拟2002年度财务决算完成后进行一次利润分配。
2、公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不高于40%。
3、公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不高于50%。
4、公司2002年度股利分配采取送红股或派发现金形式。
5、上述分配政策为预计方案，具体分配方案董事会届时将根据公司实际情况
确定，公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权力。
《公司2001年度利润分配预案》需提请股东大会表决通过后，方可实施。
六、审议通过《公司资产收购议案》
为了加强主业，提高公司资产质量，经董事会慎重研究，公司决定拟用478.99
万元收购控股股东安徽国风集团有限公司所持的合肥金菱里克塑料有限公司27.78%
的股权。本次资产收购属关联交易，需提交股东大会审议表决通过后方可执行，届
时本次资产收购的关联方将回避表决。有关资产收购的关联交易公告，本公司将于
近期刊登。
董事会认为，本次资产收购的实施有利于公司的长远发展，有利于全体股东的
利益。公司对上述重大事宜将进一步按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
履行信息披露的义务。
七、审议通过变更公司注册地址的议案
公司注册地拟由合肥市马鞍山路1号变更为合肥国家高新技术产业开发区天智路。
八、审议通过修改公司章程的议案
1、公司章程第五条修改为：“公司住所：合肥国家高新技术产业开发区天智
路。邮政编码：230088”
2、公司章程第十三条修改为：“公司经营范围：塑胶建材及附件、塑料薄膜、
其他塑料制品、非金属材料及金属制品（不含有色金属）的制造和销售。企业自
产产品及相关技术出口（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、
科研所需的原畏材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司
经营或禁止进口的除外）”
九、关于通过续聘安徽华普会计师事务所为公司2002审计机构的提案，并
建议2002年年度审计费用为30万元。
以上议案，将提请年度股东大会表决，股东大会召开时间另行通知
安徽国风塑业股份有限公司董事会
2002年2月26日
安徽国风塑业股份有限公司独立董事意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第6号—支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，本公
司独立董事对以下两项内容的有关情况调查了解后，进行了审核：
一、关于公司2000年度、2001年度聘请安徽华普会计师事务所有限公司为公司
审计机构及审计费用的确定；
二、关于续聘安徽华普会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构及审计
费用的确定。
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我
们就此两项内容意见如下：
一、关于公司2000年度、2001年度聘请安徽华普会计师事务所有限公司为公司
审计机构及审计费用确定
（一）公司2000年度、2001年度聘请安徽华普会计师事务所有限公司为公司审
计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案，股
东大会表决通过的，其程序是合法的，所做决议是有效的；
（二）2000年度、2001年度审计费用是根据由公司和该所进行协商后，签定
《业务约定书》确定的，该事项未经股东大会表决同意，存在着不规范或遗漏之处，
公司董事会已明确表示进行改正；
（三）公司2000年度、2001年度未与该所发生除审计费用以外的其他费用，因
增发材料准备而发生的2001年中报审计、盈利预测等专项费用除外；
（四）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现
公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司
人员从该项业务中获得任何不当利益。
二、关于续聘安徽华普会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构及审计
费用的确定
（一）公司董事会对于安徽华普会计师事务所有限公司“恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
（二）公司董事会关于继续“聘请该所为公司审计机构，聘期一年”的决定是
根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该所以前的工作情况等的前提下做出
的，理由充分，同意提交股东大会表决。
（三）公司董事会关于“建议2002年度审计费用为30万元”的决定事先履行了
以下程序：
1、情况调查程序：公司董事会尽最大的可能，在最大范围内对以下情况进行
了调查了解：
（1）我国上市公司普遍的审计费用；
（2）该所对安徽省其他上市公司进行审计所收取的审计费用；
（3）该所以前年度的审计工作情况；
（4）该所的内部规范控制和业务发展情况。
2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员
对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费
用数额上，得到了该所有关负责人的口头确认。
4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了充分的讨论，
并重点征求了独立董事的意见，最后一致同意2002年度审计费用为30万元。
以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合
法有效的，所确定的费用是合理的。
公司独立董事刘建华先生因故未能参加2002年2月23日举行的公司第二届董事会
第二次会议，我们通过电话、传真等方式与其进行了充分的沟通，刘建华董事完全同
意本意见的内容。
独立董事：陈余有
2002年2月23日
安徽国风塑业股份有限公司
监事会二届二次会议决议公告
安徽国风塑业股份有限公司监事会二届二次会议于2002年2月23日在公司四楼会
议室召开，应到监事5人，实到4人，杨明胜先生授权黄言勇先生参加本次会议。本次
会议召开符合《公司章程》的有关规定，会议审议并一致形成如下决议：
十、审议并通过公司2001年度监事会工作报告。
1、报告期内，公司董事会按照股东大会的决议要求，执行了股东大会各项决议。
监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行其职责时有违反纪律法规、公司章程或
损害公司利益的行为。
2、安徽华普会计师事物所出具的无保留审计报告真实地反映了本公司的财务状况
和经营情况。
3、报告期内，本公司无内幕交易，没有损害股东权益，没有造成公司财产流失。
4、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司及股东利益。
5、公司收购控股股东国风集团持有的合肥金菱里克塑料有限公司27.78%的交易价
格合理，所收购资产盈利能力较强，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成
公司资产流失的行为。
十一、审议并通过公司2002年度报告及摘要。
十二、审议并通过公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策预计。
安徽塑业股份有限公司监事会
2002年2月26日
