关于安徽国风塑业股份有限公司资产置换的独立财务顾问报告
独立财务顾问：福建省闽发证券有限公司
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“国风塑业”：指安徽国风塑业股份有限公司；
“国风集团”：指安徽国风集团有限公司；
“金菱里克”：指合肥金菱里克塑料有限公司；
“深交所”：指深圳证券交易所；
“《上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市交易规则》；
“本财务顾问”：指福建省闽发证券有限公司；
“元”：指人民币元。
二、绪言
根据《上市规则》的有关规定，福建省闽发证券有限公司接受交易双方委托，担任国风塑业本次资产置换的独立财务顾问，并撰写本独立财务顾问报告。本报告是根据中国证监会、深交所有关规定，在国风塑业与国风集团于2001年3月31日签订的《资产置换协议》、安徽华普会计师事务所会事审字[2001]第234号和235字审计报告及安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2001]第108号、第109号和皖国信评报字[2001]第110号资产评估报告书等文件和交易双方提供的其他有关资料的基础上制作的，旨在对国风塑业本次资产置换行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关方面参考。关联交易双方均保证对所提供资料的全面、准确、真实性负责，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、关联交易双方所提供的有关本次交易的资料均为全面、真实、准确；
2、有关中介机构对本次关联交易出具的相关文件真实可靠；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次资产置换交易各方的基本情况
1、国风塑业
安徽国风塑业股份有限公司（股票简称：国风塑业，股票代码：0859）成立于1998年9月，1998年11月经中国证监会批准该公司人民币普通股在深圳证券交易所上市流通。国风塑业的注册地安徽省合肥市马鞍山路1号，注册资本23580万元。截止2000年12月31日，该公司总股本23580万股，其中流通股9000万股，总资产114647万元，净资产75404万元，2000年实现净利润4950万元。国风塑业主营塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制品、非金属新型材料及金属制品的制造、销售。
2、国风集团
安徽国风集团有限公司前身为合肥电冰箱配件厂，创建于1984年，该厂成立以来，先后进行了几次较大的投资改造和兼并收购，使其资产规模不断扩大，综合实力迅速增强。1997年，企业更名为安徽国风注塑总厂。1999年6月，经合肥市人民政府批准，公司改组改制为安徽国风集团有限公司。国风集团的注册地安徽省合肥市马鞍山路1号，注册资本28000万元。截止2000年12月31日，国风集团的总资产为166329万元，净资产为46112万元。2000年实现净利润6841万元。国风集团主要从事资产经营，生产塑胶建材、塑料薄膜、塑胶管材及板材、新墙体、注塑制品、各类家用电器本套件、PVC高阻燃塑胶粒子和吸塑制品等。
3、交易双方的关系
目前国风集团为国风塑业的的控股母公司，现持有14580万股，占总股本的61.83％的股权。根据《上市规则》的有关规定，本次资产置换交易双方属关联方。
五、资产置换的动因及原则
1、动因
安徽国风塑料制品有限公司是国风塑业在原国营东风塑料厂的基础上控股组建的有限责任公司，国风塑业持有该公司80％的股权。国风塑业控股该公司后，在业务、人员整合上取得一定进展，但由于该公司系老国有企业，设备和产品工艺落后，生产经营方面成效不明显，2000年度出现一定程度的亏损。国风塑业蒸发器厂主营各种类型的蒸发器，近年来由于市场竞争激烈，该产品的销售出现下滑的趋势，相关资产的盈利能力下降。金菱里克系国风集团与外商合资的中外合资企业，于1998年投产，主要生产销售高档BOPP薄膜（双向拉伸聚丙烯薄膜）。该公司技术设备先进，产品质量稳定，盈利能力很强。
为适应公司业务发展和市场变化，进一步突出主业，提升国风塑业的核心竞争力和盈利能力，更好地维护股东的利益，国风塑业经与国风集团友好协商，拟以国风塑业内盈利能力差的股权和低效资产置换国风集团盈利能力高的优质股权－金菱里克44.44％股权。
2、原则
（1）公开、公平、公正的原则；
（2）遵守有关法律、法规规定的原则；
（3）符合全体股东长远利益的原则。
六、本次资产置换的有关事项
1、资产置换协议的签署日期：
2001年3月31日。
2、资产置换协议的生效日期：
自国风塑业股东大会批准该协议后生效。
3、资产置换标的介绍
（1） 置出资产简介
置出资产包括两部分：国风塑业拥有的安徽国风塑料制品有限公司80％股权和蒸发器厂相关生产经营性资产。安徽国风塑料制品有限公司是国风塑业控股兼并安徽东风塑料总厂后，于1999年12月成立的，主营塑料制品，交易前国风塑业共持有其80％的股权。蒸发器厂是国风塑业附属工厂，主要生产五金蒸发器。
经安徽华普会计师事务所（会事审字[2001]第235号）审计，安徽国风塑料制品有限公司截止到2000年12月31日的资产总额为5280.01万元，负债总额为264.54万元，净资产为5015.47万元，80％股权的账面值为4221.20万元，2000会计年度主营业务收入为359.34万元，净利润为－261.03万元；蒸发器厂相关生产经营性资产的帐面值为4757.54万元。经安徽国信资产评估有限责任公司（皖国信评报字[2001]第108号）评估，蒸发器厂相关生产经营性资产的评估值为4290.28万元；经安徽国信资产评估有限责任公司（皖国信评报字[2001]第109号）评估，安徽国风塑料制品有限公司净资产为4848.49万元，相应80％股权的评估值为3878.79万元。以上两块置出资产评估值合计为8169.07万元。
（2） 置入资产简介
置入资产为国风集团持有的金菱里克44.44％的股权。金菱里克是国风集团、柏拉里克投资有限公司、保美发展有限公司和三菱重工业株式会社共同投资设立的中外合资企业，公司注册资本1800万美元，注册地是合肥市长江西路669号，经营范围为生产销售自产的BOPP薄膜，交易前国风集团共持有其44.44％的股权。
经安徽华普会计师事务所（会事审字[2001]第234号）审计，金菱里克截止到2000年12月31日的资产总额为23449.08万元，负债总额为7732.54万元，净资产为15716.54万元，2000会计年度的主营业务收入为19551.20万元，净利润为4586.37万元。经安徽国信资产评估有限责任公司（皖国信评报字[2001]第110号）评估，金菱里克净资产为18676.09万元，相应44.44％股权评估值为8299.65万元。
4．资产置换的定价依据
本次交易价格由双方协商确定，国风塑业拟置出的安徽国风塑料制品有限公司80％股权及蒸发器厂相关生产经营性资产、国风集团拟置入的合肥金菱里克塑料有限公司44.44％的股权价值均分别以评估值计价，进行等值交易，差额部分以现金补足。审计评估基准日为2000年12月31日。
5．资产置换的具体交易价格及支付方式
国风塑业拟置出所持有的对安徽国风塑料制品有限公司80％股权和蒸发器厂相关生产经营性资产，两项资产评估值共计8169.07万元；拟置入国风集团所持有的金菱里克44.44％的股权，评估值计8299.65万元。本次资产置换所涉及的交易金额确定为8299.65万元。国风塑业另外需向国风集团支付差价130.58万元，以现金结清。
七、独立财务顾问的意见
我们审阅了本次资产置换所涉及的审计、评估报告及有关协议等资料。我们认为，本次交易符合全体股东的共同利益，对全体股东是公平、合理的。
1、合法性
（1）国风塑业董事会已于2001年3月31日审议通过了本次交易，并与国风集团签定了《资产置换协议》。
（2）交易双方承诺对其标的拥有完全的排他的权利，未涉及任何第三者权益。
（3）本次资产置换尚需获得国风塑业股东大会审议，董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具意见并公告。
2、公平性
本次交易对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
（1）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的要求。
（2）本次资产置换的交易价格根据各中介机构审计和评估价值确定，置入资产的质量优于置出资产的质量，没有迹象表明损害了非关联股东的权益。
（3）本次资产置换尚需获得国风塑业股东大会审议，关联股东国风集团已承诺在股东大会上放弃对该议案的投票权。
八、提请投资者注意的问题
1、本次资产置换方案尚须国风塑业股东大会审议通过方可生效。与该交易存在利害关系的关联方国风集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、置入资产和置出资产的评估值尚需经国有资产管理部门确认，确认结果由董事会另行公告。
3、根据金菱里克提供的第八次董事会补充纪要，公司董事会同意国风集团向其关联公司国风塑业转让全部股权。
4、本次交易完成后，国风塑业将成为金菱里克的第一大股东，拥有该公司的实际控制权。根据有关会计准则的规定，金菱里克将纳入国风塑业合并会计报表的范围。
5、金菱里克为注册于国家级高新技术开发区的高新技术企业，所得税税率为15％，从开始获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠。税率的调整将会对该公司每年实现的净利润产生一定的影响。
6、根据有关会计准则规定，本次交易后将产生长期股权投资差额（借方）1315.22万元，分10年摊销，每年影响损益－131.52万元。
7、本报告不构成对国风塑业的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
8、投资者请认真阅读国风塑业董事会关于本次资产置换的公告。
9、本次资产置换后，公司主营业务无变更。
九、备查文件
1、安徽国风塑业股份有限公司与安徽国风集团有限公司于2001年3月31日签定的《资产置换协议》；
2、安徽华普会计师事务所出具的会事审字[2001]第234号和第235号审计报告；
3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2001]第108号、第109号和第110号资产评估报告；
4、安徽国风塑业股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；
5、安徽国风塑业股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；
6、安徽国风塑业股份有限公司董事会关于资产置换暨关联交易的公告；
7、合肥金菱里克塑料有限公司第八次董事会会议补充纪要；
8、安徽国风塑业股份有限公司公司章程。
(签 章)
福建省闽发证券有限公司
二零零一年四月三日
