西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：000791 证券简称：西北化工
西北永新化工股份有限公司
重大资产置换
及非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案
二零一一年十一月
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西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及非公开发行股份购
买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及非公开发行股份购
买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
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西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方承诺
根据相关规定，甘肃省电力投资集团公司就其对本次交易提供的所有相关信
息，保证并承诺：
本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
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西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
一、2011 年 11 月 17 日，本公司、本公司控股股东西北油漆厂、永新集团
与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框
架协议》。西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国
资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部
资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股
票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，
甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（1）甘肃电投大容电力有限责任
公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）
甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%
的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九
甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公
司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
二、经初步预估，前项所述水电公司股权净资产预估值约为 45.50 亿元，西
北化工拟置出的资产净值预估值为 4.00 亿元。本预案中标的资产相关数据尚未
经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核
的盈利预测数据将在《重大资产置换及非公开发行股票购买资产暨关联交易报告
书》中予以披露。
三、本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产
的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 7.44 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格
计算，本次交易发行股票数量约为 5.58 亿股。
四、本次资产注入方甘肃电投承诺：本次交易完成后，甘肃电投所拥有的西
北化工的股份自股份上市之日起 3 年内不转让。
五、本次非公开发行股票拟购买资产预估值约为 41.50 亿元，占上市公司最
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近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，
且超过人民币 5,000 万元，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易
构成重大资产重组。
由于西北油漆厂拟将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院
国资委批准后无偿划转至甘肃电投，因此本次交易对方为上市公司潜在控股股东
甘肃电投，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构
成关联交易。
六、根据本次评估预估值，本次交易完成后，公司股本总额约为 7.47 亿股
（预计本次发行股票的数量约为 5.58 亿股），其中社会公众持有的股份比例约
15.37%，不低于总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，西北油漆厂拟
将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转
至甘肃电投。此次划转完成后，预计甘肃电投将持有公司 39.27%的股权，触发
了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，甘肃电投将在收到
甘肃省国资委关于西北化工股权无偿划转的批复后，向中国证监会申请豁免要约
收购。
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向甘肃电
投非公开发行约为 5.58 亿股股票，本次发行完成后，预计甘肃电投将持有公司
84.63%的股权（包括甘肃省国资委无偿划转至甘肃电投的西北化工 39.27%的股
权，最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准，本公司董事会将在评
估工作完成后另行公告），触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办
法》的规定，甘肃电投将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，
向中国证监会申请豁免要约收购。
根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免甘肃电投因甘
肃省国资委无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的交易的要约收购义
务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请
条件。
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八、本次交易的主要风险
1、获得相关监管部门核准的风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）公司股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上市
公司股份；
（2）交易对方甘肃省电力投资集团公司总经理办公会议已经审议批准了本
次交易，但尚需甘肃省国资委以及国家国有资产管理部门的批准；
（3）国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司将在董事会审议通过
本次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批。
（4）中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免甘肃电投因
本次交易而产生的要约收购义务；
（5）国有资产相关主管部门对将西北油漆厂所持西北化工 39.27%股份无偿
划转至甘肃电投的正式核准。根据相关规定，上市公司股份的无偿划转需要逐级
报甘肃省国资委及国务院国资委批准。目前，划转请示及材料已报甘肃省国资委
进行审核，本公司会及时公告审核结果。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
和能否取得国有资产相关主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批
准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大
投资者注意投资风险。
2、拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的风险
截止本预案出具日，甘肃电投拟注入上市公司中的水电公司中，由于正在建
设的原因，双冠水电、神树电站、石门坪电站以及橙子沟电站尚未取得电力业务
许可证、取水许可证等业务资质证书。
甘肃电投承诺，若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站、石门坪水电站届时
无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，河西水电取水许可
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证不能续期的，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损
失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。
3、拟注入水电公司中部分房屋尚未办理房产证书的风险
截止本预案出具日，炳灵水电的分公司河口电站尚有两宗土地正在办理相关
出让手续，后续仍需支出土地出让金约 2749 万元、契税约 82.47 万元、印花税
约 1.37 万元，合计约 2,832.84 万元，该部分费用已预提计入公司负债，对该土
地资产的评估也将相应予以扣除。对此，后续办理土地出让费用如果超出
2,832.84 万元的，超出部分甘肃电投将予以全额承担。
大容电力的子公司水泊峡电站、石门坪电站以及立节电站，由于舟曲泥石流
灾害，当地房管部门暂停受理产权证承办工作，至今房屋产权证一直未能取得。
对于未办理的房产证，所在地房管部门，迭部县住房和城乡建设局、舟曲县住房
和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于上述子
公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中。除此之外，河西水电、炳灵
水电尚有少量房产未办理房产证书，目前房产证书正在办理过程之中。上述未办
理产权证的房屋建筑物账面金额合计 106,576,158.17 元，占本次拟置入资产总值
的 0.84%；未办理产权证的房屋建筑物预估评估值合计 128,370,195.00 元，占本
次拟置入资产总额预估评估值的 0.9%。后续办理房屋建筑物产权证的费用合计
约 47,217.70 元，该部分支出由甘肃电投予以承担。
4、拟注入水电公司中部分公司存在亏损
截止本预案出具体，大容公司部分子公司以及洮河水电存在亏损的情形，主
要原因是因为大容公司子公司所拥有的水电站及洮河公司的水电站建成时间不
久。由于水电建设的特性是前期投入较大，而后期收益较为稳定。若水电站建成
时间不久，由于折旧的计提、财务费用的影响，较容易出现亏损。
预期随着上述水电站的正常发电运营以及贷款的偿还，水电公司亏损的情况
会得到较大改善。
5、不能继续获得税收优惠风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》财税〔2011〕58 号文件第三条：“对西部地区 2010
