证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010‐082
广发证券股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于
2010 年11 月7 日以通讯方式召开。公司董事8 名，参与表决董事8 名。会议内
容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规
和《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于实施公司所持广发华福证券有限责任公司60.3519%
股权转让相关事宜的议案》
原广发证券于2003 年广发华福证券有限责任公司（以下简称“广发华福”）
增资改制时入股广发华福，成为广发华福控股股东。经历次股权变动，截至目前，
广发华福现有注册资本55,000 万元，公司出资额为33,193.54 万元，持股比例
60.3519%（以下简称“目标股权”）。
为了符合中国证监会有关监管法规及政策要求，尽快解决公司与广发华福的
同业竞争问题，2010 年2 月5 日，原广发证券2010 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于转让公司所持广发华福全部股权以解决同业竞争问题的议案》和《关
于授权董事会具体经办转让广发华福股权有关事宜的议案》。
现就具体实施公司所持有广发华福60.3519%股权转让（以下简称“本次股
权转让”）事宜，董事会同意：
1、关于转让方式：本次股权转让将在产权交易机构通过挂牌方式进行转让。
如果只有一家意向受让方（含联合体）参与，则直接采取协议转让方式；如果产
生两家及以上意向受让方时，则进入公开竞价程序（采用综合评审法）。
2、关于转让价格：参考广发华福经广东省财政厅备案的评估值乘以公司所持广发华福的出资比例所计算的结果确定。
公司聘请的评估机构以2010 年8 月31 日为评估基准日对广发华福整体资产
进行了评估，并出具了《广发证券股份有限公司拟转让持有的广发华福证券有限
责任公司股份项目资产评估报告书》（中联评报字[2010]第821 号），确定截至2010
年8 月31 日广发华福整体资产评估结果为411,970.52 万元（按我司持有广发华
福60.3519%股权比例计算的评估值为2,486,319,988.08 元），对比广发华福2010
年8 月31 日经审计净资产溢价73.64%，该评估结果于2010 年11 月4 日经广东
省财政厅备案确认。
根据以上评估结果，本次股权转让每1 元出资额在产权交易机构挂牌价格确
定为7.5 元，目标股权挂牌价格为248,951.55 万元。最终转让价格以产权交易机
构根据交易规则确定的转让价格为准。
公司聘请的评估机构以2010 年8 月31 日为评估基准日对广发华福整体资产
进行了评估。独立董事已对公司选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评
估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确的肯定意见。
董事会经过详细核查认为：公司本次转让所持有广发华福股权涉及的评估事
项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理。
3、关于受让方的确定：根据目标股权在产权交易机构挂牌交易结果最终确
定，由于目标股权涉及金额较大，允许若干个受让方组成联合体购买。广发华福
符合证监会所规定证券公司股东资格条件的其他股东在同等条件下享有优先购
买权。
4、关于享有的损益：公司享有目标股权所对应的从资产评估基准日（2010
年8 月31 日）至期间损益审计基准日（即根据转让方与产权交易机构的约定，
本次交易总的转让价款最后一笔款项划入转让方账户之日）期间的广发华福经审
计净利润（以下简称“期间损益”）。即公司应当享有的期间损益金额为：广发华
福在资产评估基准日（2010 年8 月31 日）至期间损益审计基准日止经审计净利
润×0.603519。
公司同意期间损益审计基准日之后的损益由受让方享有。当期间损益大于零时，公司将在办理目标股权的工商变更登记前，提议广发
华福召开股东会会议通过利润分配方案，其中公司享有的现金红利（提取法定公
积金、一般风险准备金和交易风险准备金完后之现金红利）金额等于广发华福在
资产评估基准日（2010 年8 月31 日）至期间损益审计基准日止经审计净利润×
0.603519。
5、关于本次股权转让的具体实施：授权公司经营管理层具体办理本次股权
转让事宜，包括但不限于确定产权交易机构、确定挂牌具体条款、确定收款时间
和方式、签署股权转让协议、报监管部门批准及协助广发华福办理工商变更等事
宜。公司经营管理层不得作出向下调整挂牌价格的决定。
上述授权自董事会批准之日至目标股权办理完毕工商变更登记之日有效。
关于本次股权转让的最终实施尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
本次股权转让完成后，公司将不再持有广发华福的股权。
以上议案同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
广发证券股份有限公司董事会
二○一○年十一月九日
