证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2013-082
广发证券股份有限公司
关于广发期货(香港)有限公司收购法国外贸银行所持
英国NCM期货公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、NCM期货公司(Natixis Commodity Markets Limited)为注
册在英国的一家商品期货公司(注册号:01242631,注册地:England
& Wales);
2、2013年3月27日,本公司全资子公司广发期货有限公司(以
下简称“广发期货”)的全资子公司广发期货(香港)有限公司(以
下简称“广发期货香港”)与法国外贸银行(Natixis S.A.)签署了
收购其直接持有的NCM期货公司100%股权的协议(以下简称“本次
股权收购”);
3、2013年6月21日,本次股权收购已经获得英国金融行为监
管局(Financial Conduct Authority)等相关监管机构的审批;
4、2013年7月23日,广发期货香港根据购买协议已向法国外
贸银行(Natixis S.A.)支付了3614.2122万美元初步对价,获得
NCM期货公司100%股权,完成了成交;
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5、由于国内外政策、法律、监管要求与市场环境等方面的差异,
以及公司文化、语言、管理模式、业务模式、经营团队及IT系统等
因素,本次股权收购存在整合风险。
一、交易概述
2013年3月27日,广发期货香港与法国外贸银行签署了协议,
约定以不高于4,000万美元的价格收购后者所持有的NCM期货公司的
100%股权。
2013年6月21日,本次股权收购已经获得英国金融行为监管局
等相关监管机构的审批。
2013年7月23日,广发期货香港已向法国外贸银行支付
3614.2122万美元(初步对价),获得NCM期货公司100%股权;初步
对价以经审计的2013年4月30日NCM期货公司的净资产为参考而确
定,最终成交价格将以经审计的2013年7月23日NCM期货公司的净
资产为依据调整后最终确定,最终成交价格不高于4,000万美元。
本次初步对价占本公司2012年底经审计净资产比例约为0.67%。
本次股权收购事项未达到公司章程规定由董事会批准的标准,无须提
交本公司董事会审议;广发期货香港签署本股权收购协议前已经履行
了其相关内部决策程序。
本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为法国外贸银行。
法国外贸银行是一间于法国注册成立的股份有限公司(注册编号
为PARIS 542 044 524,注册地位于30 Avenue Pierre Mendès France,
75013 Paris, France),其主要业务是为企业客户、金融机构与机构
投资者提供批发银行服务、投资解决方案服务和特殊金融服务。截至
2012年底,法国第二大银行集团BPCE持有其72.17%的股份。
法国外贸银行已经履行完毕本次交易的相关决策程序。
法国外贸银行与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的重大关系,也不存在已经造成对本公司利益侵害的其他关
系。
据法国外贸银行披露的经审计的财务报告,2012年法国外贸银
行的净收入为62.71亿欧元,利润总额为12.16亿欧元,净利润为
9.01亿欧元;总资产为5,283.70亿欧元,净资产为194.78亿欧元。
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为法国外贸银行直接持有NCM期货公
司的100%股权。
NCM期货公司成立于1976年,是注册在英国的一家商品期货公
司(注册号:01242631,注册地:England & Wales),注册资本为
2000万英镑,主要从事基础金属、贵金属、农产品和能源产品的大
宗商品及其衍生工具的经纪,拥有伦敦金属交易所(London Metal
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Exchange)、伦敦洲际期货交易所(ICE Futures Europe)、伦敦国际
金融期货期权交易所(NYSE Liffe London)、迪拜黄金和商品交易所
(Dubai Gold &Commodities Exchange)、伦敦金银市场协会(London
Bullion Market Association)、伦敦铂钯市场协会(London Platinum
and Palladium Market)、期货及期权协会(The Futures & Options
Association)、伦敦食糖协会(The Sugar Association ofLondon)、
英国洲际欧洲清算